Voorwaarden en beleid

Ingangsdatum: 1april 2024

Download een exemplaar

Deze Servicevoorwaarden van Nitro (de "Servicevoorwaarden") zijn een bindend contract tussen Nitro (zoals gedefinieerd in Sectie 2 hieronder) en de rechtspersoon of natuurlijke persoon die in het Bestelformulier wordt geïdentificeerd als de klant ("Klant") en zijn van toepassing op alle Services (zoals gedefinieerd in Sectie 2 hieronder) die door Nitro beschikbaar worden gesteld. Nitro en de Klant kunnen hierin gezamenlijk worden aangeduid als de "Partijen" of afzonderlijk als een "Partij".

Afhankelijk van de Services waarvoor de Klant zich aanmeldt, kunnen aanvullende Productspecifieke Voorwaarden (zoals gedefinieerd in Artikel 2 hieronder) van toepassing zijn. Geen enkele voorwaarde of bepaling van een inkooporder, overeenkomst, werkverklaring of ander document van de klant die door de klant wordt verstrekt, heeft enig effect op de rechten, plichten of verplichtingen van de partijen en wordt hierbij door Nitro afgewezen.

NITRO LEVERT DE DIENSTEN UITSLUITEND OP BASIS VAN DE VOORWAARDEN DIE ZIJN UITEENGEZET IN DE OVEREENKOMST (ZOALS GEDEFINIEERD IN ARTIKEL 2) EN OP VOORWAARDE DAT DE KLANT DEZE ACCEPTEERT EN NALEEFT. DOOR OP DE KNOP "ACCEPTEREN" OF "NU KOPEN" TE KLIKKEN OF DOOR HET VAKJE "ACCEPTEREN" OP HET BESTELFORMULIER AAN TE VINKEN OF DOOR TOEGANG TE KRIJGEN TOT OF GEBRUIK TE MAKEN VAN DE DIENSTEN OF DOOR HET BESTELFORMULIER TE ONDERTEKENEN, BEVESTIGT U: (A) DAT U DEZE OVEREENKOMST HEBT GELEZEN EN BEGREPEN; (B) DEZE OVEREENKOMST TE ACCEPTEREN EN ERMEE IN TE STEMMEN DAT DE KLANT WETTELIJK GEBONDEN IS AAN DE VOORWAARDEN ERVAN; EN (C) VERKLAREN EN GARANDEREN DAT: (I) U DE WETTELIJKE LEEFTIJD HEBT OM EEN BINDENDE OVEREENKOMST AAN TE GAAN; EN (II) ALS DE KLANT EEN BEDRIJF, OVERHEIDSORGANISATIE OF ANDERE RECHTSPERSOON IS, HEBT U HET RECHT, DE MACHT EN DE BEVOEGDHEID OM DEZE OVEREENKOMST NAMENS DE KLANT AAN TE GAAN EN DE KLANT TE BINDEN AAN DE VOORWAARDEN ERVAN. ALS DE KLANT NIET AKKOORD GAAT MET DE VOORWAARDEN VAN DEZE OVEREENKOMST, ZAL NITRO DE SERVICES NIET IN LICENTIE GEVEN AAN DE KLANT EN MAG U DE DOWNLOADBARE SOFTWARE OF DOCUMENTATIE NIET DOWNLOADEN, INSTALLEREN OF GEBRUIKEN OF TOEGANG KRIJGEN TOT OF GEBRUIK MAKEN VAN DE CLOUDSERVICES.

1. INTRODUCTIE

1.1. Wie is Nitro. Nitro is een on-premise software- en cloudserviceprovider die tools beschikbaar stelt aan zijn klanten die de documentproductiviteit en het workflowbeheer verbeteren. Nitro biedt de Diensten aan die bestaan uit Cloud Services (zoals gedefinieerd in Sectie 2.) die op afstand toegankelijk zijn, via internet, evenals Downloadbare Software (zoals gedefinieerd in Sectie 2) die on-premise wordt geïmplementeerd op de computers en/of servers van de Klanten. Nitro kan ook implementatie- en activeringsservices leveren (zoals gedefinieerd in sectie 2).

2. DEFINITIES

Dit Voor de toepassing van de Overeenkomst wordt verstaan onder:

"Gelieerde onderneming" van een Partij betekent elke andere entiteit die, direct of indirect, zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met die Partij. Voor de toepassing van deze definitie wordt onder "zeggenschap" verstaan de directe of indirecte bevoegdheid om de activiteiten van de andere entiteit te leiden door ten minste 50% van de aandelen, stemrechten, participatie of economische belangen in de andere entiteit te bezitten;

"Geaggregeerde statistieken" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in hoofdstuk 4.3;

"Overeenkomst" betekent de volledige overeenkomst tussen Nitro en de Klant, met inbegrip van het Nitro-bestelformulier en de bijlagen en schema's, deze Servicevoorwaarden, de Productspecifieke voorwaarden (indien van toepassing) en het Addendum Gegevensverwerking;

"Geautoriseerde wederverkoper" betekent een entiteit die naar behoren door Nitro is geautoriseerd om alle of een deel van de Services door te verkopen of service te verlenen met betrekking tot alle of een deel van de Services in een dergelijk geografisch gebied waar een dergelijke partij daartoe door Nitro is geautoriseerd;

"Geautoriseerde resellerovereenkomst" betekent de overeenkomst tussen een geautoriseerde reseller en de klant, indien van toepassing;

"Begunstigden" betekent de derde partij(en), rechtspersoon(en) (bijv. Gelieerde ondernemingen van de Klant) die expliciet op het Bestelformulier worden vermeld als 'Begunstigde', die het recht hebben om de Diensten te gebruiken op grond van de Overeenkomst;

"Werkdag" betekent een normale werkdag vanaf 9.00 uur tot 5.00 uur Pacific Time (PT) van maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van federale feestdagen in de Verenigde Staten;

"Clouddiensten" betekent dergelijke elementen van de Diensten die Nitro host (via zijn hostingpartner) en die: (i) door Nitro worden beheerd voor de Klant zoals weergegeven in het Bestelformulier van de Klant; en (ii) toegankelijk voor de Klant en Gebruikers bij gebruik van een webbrowser of API via het internet. Clouddiensten kunnen ook gehoste module-uitbreidingen bevatten (indien van toepassing);

"Vertrouwelijke informatie" van een Partij betekent alle informatie die door een Partij (de "Bekendmakende Partij") aan de andere Partij (de "Ontvangende Partij") wordt bekendgemaakt, hetzij voor of na de Ingangsdatum en, hetzij schriftelijk, mondeling, elektronisch of in enige andere vorm, en die: (i) uitdrukkelijk is gemarkeerd als vertrouwelijk of eigendoms- of soortgelijke markering; (ii) redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd gezien de aard van de informatie en/of de omstandigheden rond de openbaarmaking ervan; of (iii) van oudsher wordt erkend als vertrouwelijk, ongeacht of het al dan niet uitdrukkelijk als vertrouwelijk is gemarkeerd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, informatie en feiten met betrekking tot bedrijfsplannen, klanten, prospects, personeel, leveranciers, partners, investeerders, gelieerde ondernemingen of anderen, trainingsmethoden en -materialen, financiële informatie, marketingplannen, verkoopvooruitzichten, klantenlijsten, uitvindingen, programma-apparaten, Ontdekkingen, ideeën, concepten, knowhow, technieken, formules, blauwdrukken, software (in object- en broncodevorm), documentatie, ontwerpen, prototypes, methoden, processen, procedures, codes en alle technische of handelsgeheimen, met inbegrip van alle kopieën van het voorgaande of analyses, notities, studies of rapporten die een van de voorgaande bevatten, erop gebaseerd zijn of een van de voorgaande weerspiegelen. De Vertrouwelijke informatie van Nitro omvat, zonder beperking, de Services en de Documentatie;

"Klant" heeft de betekenis die daaraan in de preambule wordt gegeven;

'Klantgegevens' betekent informatie, gegevens en andere inhoud die door of namens de Klant, een Begunstigde of een Gebruiker wordt ingediend, geplaatst of anderszins wordt verzonden naar en verwerkt door de Services.

Klantgegevens kunnen bijvoorbeeld bestaan uit door de Klant gegenereerde documenten, documenten die ter ondertekening zijn geüpload en contactgegevens die zijn geüpload naar de Services. Klantgegevens omvatten echter geen betalingsgegevens, creditcards of andere informatie die de Klant gebruikt om Nitro te betalen, andere informatie en gegevens met betrekking tot het account van de Klant en Geaggregeerde statistieken;

"Addendum gegevensverwerking" betekent de meest recente versie van het toepasselijke Addendum voor gegevensverwerking, zoals van tijd tot tijd kan worden gewijzigd en zoals online gepubliceerd: https://gonitro.com/legal/nitro-pro/data-processing-addendum/overview;

"Aangewezen onderdanen" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in afdeling 15.12;

"Documentatie" betekent de meest recente versie van de officiële technische en functionele productinformatie voor de Diensten die Nitro over het algemeen van tijd tot tijd beschikbaar stelt aan zijn klanten, zoals online gepubliceerd op: https://www.gonitro.com/product-details/downloads;

"Downloadbare Software" betekent de softwaretoepassing van Nitro (in de vorm van objectcode) die door Nitro aan de Klant in licentie is gegeven voor on-premise implementatie op de computers en/of servers van de Klant (of andere apparaten, al naar gelang het geval) en, indien van toepassing, alle Module-uitbreidingen die worden verstrekt voor on-premise implementatie, zoals verder uiteengezet in het Bestelformulier;

"Ingangsdatum" betekent de ingangsdatum zoals vermeld in het Bestelformulier, die de startdatum van de Overeenkomst vertegenwoordigt;

"Landen waarvoor een embargo geldt" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in afdeling 15.12;

"Feedback" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in paragraaf 4.2;

"Overmacht" betekent een tijdelijk of permanent onvermogen van een Partij om haar verplichtingen na te komen, als gevolg van onvermijdelijke, onvoorzienbare en externe feiten en omstandigheden die redelijkerwijs buiten de macht van die Partij liggen. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: overmacht, tsunami, oorlog of oorlogsgevaar, opstand of openbare opstand, brand veroorzaakt door een calamiteit van buitenaf, een door de overheid opgelegd import- of exportembargo, internetstoring, hostingstoring, cyberaanvallen of DDOS-aanvallen, overstromingen, explosie, brand, aardbeving, weersomstandigheden, epidemieën of pandemieën, staking of sociale actie, of enige andere omstandigheid die door beide partijen onderling als overmacht wordt beschouwd;

"Freeware-licentie" betekent de licentie die aan de Klant wordt verleend aan de Diensten en die slechts beperkte functies en functionaliteiten biedt (naar eigen goeddunken van Nitro), die beschikbaar wordt gesteld wanneer de Klant niet kiest voor een betaalde licentie nadat de Proeflicentie is verlopen of wanneer de Klant ervoor kiest zijn betaalde abonnement niet te verlengen;

"HIPAA" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 15.21a);

"Implementatie- en activeringsservices" betekent dergelijke implementatie- en activeringsservices die door Nitro worden aangeboden aan zijn Geautoriseerde wederverkoper, zoals van toepassing op de Klant, zoals verder uiteengezet in een Bestelformulier, indien van toepassing;

"Initiële term" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 9.1 en vertegenwoordigt de initiële periode waarvoor de Overeenkomst wordt gesloten zoals uiteengezet in het Bestelformulier. De Initiële Termijn vangt aan op de Ingangsdatum en vormt de minimale verbintenis die de Klant is aangegaan;

"Intellectuele eigendomsrechten" betekent alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i) auteursrechten, morele rechten, octrooien, databankrechten en rechten op handelsmerken, ontwerpen, knowhow en handelsgeheimen (al dan niet geregistreerd); (ii) aanvragen voor registratie en het recht om registratie, vernieuwingen, uitbreidingen, voortzettingen, splitsingen, heruitgaven of verbeteringen aan te vragen voor of met betrekking tot een van deze rechten; en (iii) alle andere intellectuele of industriële eigendomsrechten en gelijkwaardige of soortgelijke vormen van bescherming die waar ook ter wereld bestaan;

"Factuurgeschillenperiode" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 8.2;

"Verliezen" betekent alle verliezen, schade, aansprakelijkheden, kosten (inclusief redelijke juridische kosten).

"Module-uitbreiding" betekent een toevoeging aan de Diensten die een of meer belangrijke nieuwe functionaliteiten of architecturen biedt die geen van de bestaande modules van de Diensten nog eerder bevatte, of voorheen slechts in beperkte vorm, en daarom niet als een Nieuwe Versie kan worden beschouwd.

"Nieuwe versie" betekent elke nieuwe verbeterde, gewijzigde, herziene, gecorrigeerde, geüpgradede, verbeterde of bijgewerkte versie van de Downloadbare Software of Cloudservices die Nitro van tijd tot tijd kan introduceren en die geen Module-uitbreiding is;

"Nitro" betekent Nitro Software Inc., een bedrijf opgericht naar het recht van de Verenigde Staten, met kantoren te 447 Sutter St, STE 405 #1015, San Francisco, CA 94108, Verenigde Staten;

"Nitro IP" betekent de Services (inclusief Cloudservices en Downloadbare Software), Documentatie, Module-uitbreidingen, Nieuwe versie(s), Resultaten, Geaggregeerde Statistieken en alle Intellectuele eigendomsrechten daarin en daarop. Voor alle duidelijkheid: Nitro IP bevat geen klantgegevens.

"E-mailadres voor kennisgeving" betekent het e-mailadres of de e-mailadressen die door de Klant zijn opgegeven in het Bestelformulier, of zoals meegedeeld aan de Geautoriseerde Wederverkoper (al naar gelang het geval). Eventuele wijzigingen in het e-mailadres voor meldingen kunnen schriftelijk worden meegedeeld aan de relatiebeheerder van Nitro (of zoals bijgewerkt door de Klant in het beheerdersaccount van de Klant);

"Bestelformulier" betekent het besteldocument van Nitro of, indien van toepassing, een Geautoriseerde Wederverkoper, waarin het aanbod wordt beschreven zoals overeengekomen tussen de Klant en Nitro (dat in elektronische vorm kan zijn, inclusief zoals online gegenereerd via de eCommerce-kanalen van Nitro) voor het gebruik van de Diensten. Het Bestelformulier bevat een beschrijving van de bestelde Services, Implementatie- en Activeringsservices indien van toepassing, de kosten die zijn verbonden aan dergelijke Services en Implementatie- en Activeringsservices, en andere toepasselijke commerciële voorwaarden en wordt beheerst door deze Servicevoorwaarden.

"Over-Deployment" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in paragraaf 8.8; "Partij" en "Partijen" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de preambule; "PHI" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 15.21a);

"Productspecifieke voorwaarden" betekent de op dat moment geldende productspecifieke voorwaarden van Nitro die hierin door middel van verwijzing zijn opgenomen en die alleen van toepassing zijn op specifieke Diensten of bepaalde functionaliteiten binnen de Diensten in aanvulling op deze Servicevoorwaarden. Deze Productspecifieke voorwaarden zijn standaard van toepassing op de specifieke Diensten waarnaar ze verwijzen. De Productspecifieke Voorwaarden zijn te vinden op: https://gonitro.com/legal/nitro-pro/product-specific-terms/overview, zoals van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd;

"Verlengingstermijn" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 9.1;

"Resultaten" betekent alle resultaten die door Nitro aan de Klant worden aangeboden als gevolg van de Implementatie- en Activeringsdiensten;

"Omzetbelasting" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 8.5;

"Gevoelige gegevens" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 15.21b);

"Services" betekent de Cloud Services, Downloadbare Software en Module-uitbreidingen daarvan (indien van toepassing) zoals weergegeven op het Bestelformulier van de Klant;

"Opschorting van de dienst" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 9.5;

"Abonnementskosten" betekent de terugkerende abonnementskosten die door de Klant aan Nitro (of een Geautoriseerde wederverkoper, indien van toepassing) moeten worden betaald, zoals gespecificeerd in het Bestelformulier met betrekking tot het recht om de Diensten te gebruiken en de levering van Ondersteuning;

"Sunset-beleid" betekent het sunset-beleid dat online beschikbaar is via https://www.gonitro.com/product-details/sunset-policy, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

"Ondersteuning" betekent de ondersteuningsdiensten met betrekking tot de Diensten die door Nitro aan de Klant worden geleverd, zoals beschreven in de op dat moment geldende Service Level Agreement van Nitro op https://gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement, zoals van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, die hierin door middel van verwijzing zijn opgenomen;

"Termijn" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 9.1;

"Servicevoorwaarden" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de preambule en voor zover er herzieningen zijn, verwijst naar de op dat moment geldende Servicevoorwaarden zoals die zich op https://gonitro.com/legal/nitro-pro/terms-of-service bevinden;

"Gebruiksvoorwaarden" verwijst naar Gebruiksvoorwaarden die van toepassing kunnen zijn op een individuele Gebruiker die de Diensten gebruikt. De Gebruiksvoorwaarden vervangen of beïnvloeden deze Servicevoorwaarden niet, aangezien ze voorwaarden vertegenwoordigen die alleen door individuele Gebruikers kunnen worden geaccepteerd;

"Vordering van derden" betekent elke vordering, rechtszaak, actie of procedure van een derde partij;

"Proeflicentie" heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in artikel 3.9a);

"Gebruiker" betekent werknemers, consultants, contractanten en agenten van de Klant (of zijn Begunstigden, indien van toepassing): (i) die door de Klant zijn geautoriseerd om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Services op grond van de rechten die aan de Klant zijn verleend op grond van deze Overeenkomst; en (ii) voor wie toegang tot de Diensten is aangeschaft via een Bestelformulier. Elke Gebruiker is een individuele persoon. Afhankelijk van de Diensten kan van een Gebruiker worden verlangd dat hij de Gebruiksvoorwaarden accepteert voordat hij het recht heeft om de Diensten te gebruiken en er toegang toe te krijgen.

3. RECHT OM DE DIENSTEN TE GEBRUIKEN

3.1. Recht om de Cloud Services te gebruiken. Met inachtneming van de voorwaarden van de Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de betaling van de Abonnementskosten en eventuele beperkingen die in het Bestelformulier zijn uiteengezet, verleent Nitro aan de Klant (en de Begunstigden, indien deze expliciet in het Bestelformulier worden vermeld) een persoonlijk, beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar, herroepbaar en niet-toewijsbaar recht voor Gebruikers om gedurende de Looptijd toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Cloud Services, in overeenstemming met de toepasselijke Documentatie en in overeenstemming met de voorwaarden hierin en onder voorbehoud van eventuele Gebruiksvoorwaarden die van toepassing kunnen zijn op individuele Gebruikers, in elk geval uitsluitend voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Klant en voor het beoogde doel van de Cloud Services. Het gebruik van de Klant is beperkt tot het aantal Gebruikers voor wie de Klant de overeenkomstige vergoedingen heeft betaald, zoals aangegeven op het betreffende Bestelformulier (indien van toepassing).

3.2. Licentie voor de downloadbare software. Onder voorbehoud van de Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de betaling van de Abonnementsgelden en eventuele beperkingen die in het Bestelformulier zijn uiteengezet, verleent Nitro aan de Klant (en de Begunstigden, indien deze expliciet zijn aangegeven in het Bestelformulier) een persoonlijke, beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare en niet-toewijsbare licentie, gedurende de Looptijd, uitsluitend voor de interne zakelijke doeleinden van de Klant en voor het beoogde doel van de Downloadbare Software in overeenstemming met de toepasselijke Documentatie, om: (i) de Downloadbare Software te installeren en te gebruiken, in objectcode-indeling, uitsluitend voor intern zakelijk gebruik van de Klant in verband met het gebruik van de Services, en (ii) de Documentatie uitsluitend te gebruiken en te maken voor interne zakelijke doeleinden van de Klant in verband met het toegestane gebruik van de Downloadbare Software door de Klant; in elk geval uitsluitend in overeenstemming met de hierin opgenomen algemene voorwaarden en onder voorbehoud van eventuele gebruiksvoorwaarden die van toepassing kunnen zijn op individuele gebruikers. Dergelijke interne zakelijke doeleinden omvatten geen gebruik door een moedermaatschappij, dochteronderneming of Gelieerde Onderneming van de Klant, of een andere derde partij, tenzij specifiek toegestaan in deze Overeenkomst, en de Klant zal dergelijk gebruik niet toestaan. De Klant is verantwoordelijk voor de installatie en het beheer van de Downloadbare Software.

3.3. Beperkingen gebruiken. De Klant mag de intellectuele eigendom van Nitro niet gebruiken voor doeleinden die buiten de in de Overeenkomst toegestane reikwijdte vallen. De Klant zal op geen enkel moment, direct of indirect, en zal Gebruikers of derden niet toestaan om: (i) de Nitro IP geheel of gedeeltelijk te kopiëren, te wijzigen of er afgeleide werken van te maken; (ii) het verhuren, leasen, uitlenen, (door)verkopen, in licentie geven, sublicentiëren, toewijzen, distribueren, publiceren, overdragen of anderszins beschikbaar stellen van de Nitro IP; (iii) het geheel of gedeeltelijk reverse-engineeren, demonteren, decompileren, decoderen, aanpassen of anderszins proberen af te leiden van of toegang te krijgen tot broncode of andere handelsgeheimen van de Nitro IP; (iv) alle eigendomsvermeldingen van de intellectuele eigendom van Nitro te verwijderen; (v) het IP van Nitro te gebruiken op een manier of voor een doel dat inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of ander recht van een persoon, of dat in strijd is met toepasselijke wetgeving, of dat in strijd is met toepasselijke wetgeving; (vi) het creëren van "links" naar of "frame" of "mirror" van de Diensten, of een deel daarvan; (vii) de Diensten beschikbaar te stellen op een server die toegankelijk is via een openbaar netwerk, zoals, bijvoorbeeld, en zonder beperking, het internet of een intranet, op een manier die het mogelijk maakt dat de Diensten worden gekopieerd door of gebruikt in strijd met de Overeenkomst of om eventuele beperkingen hierin te omzeilen; (viii) het aantal Gebruikers waarvoor de Klant de overeenkomstige vergoedingen heeft betaald, zoals aangegeven op het Bestelformulier, overschrijdt; of (ix) Gebruikersgegevens delen die in strijd zijn met deze Servicevoorwaarden.

3.4. Ongeoorloofd delen van licenties. De Klant erkent dat elke licentie die door de Klant wordt besteld, wordt toegewezen aan een specifieke Gebruiker en alleen mag worden gebruikt door de individuele Gebruiker aan wie deze is toegewezen, op voorwaarde dat als een Gelicentieerde Gebruiker de Klant verlaat, de licentie die aan die Gebruiker is toegewezen, kan worden overgedragen aan een nieuwe persoon en licenties anderszins niet overdraagbaar zijn. De Klant stemt ermee in redelijke maatregelen te nemen om ongeoorloofd delen van licenties te voorkomen en om naleving van de voorwaarden van deze Overeenkomst te waarborgen.

3.5. Onboarding, activatie en oplevering. Nitro zal redelijke inspanningen leveren om de Services binnen tien (10) Werkdagen na de Ingangsdatum beschikbaar te stellen aan de Klant, afhankelijk van de onboardingspecificaties.

3.6. Integratie van de Diensten. Tenzij uitdrukkelijk anders beschreven in het Bestelformulier of een andere overeenkomst die tussen beide Partijen wordt uitgevoerd, is het de verantwoordelijkheid van de Klant om de Services te integreren in de infrastructuur of software van de Klant (indien van toepassing).

3.7. Evolutie van de diensten. Nitro biedt de Cloud Services aan als een Software-as-a-Service, wat betekent dat Nitro continu werkt aan het updaten en verbeteren van de Services. Nieuwe versies van de Diensten zullen tijdens de Termijn beschikbaar worden gesteld aan de Klant zoals algemeen beschikbaar voor klanten van Nitro. Nitro behoudt zich het recht voor (maar is daartoe niet verplicht) om operationele of technische wijzigingen aan te brengen in de Diensten om ervoor te zorgen dat de Diensten gelijke tred houden met de marktnormen. Nitro zal de Klant binnen een redelijke termijn op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen, toevoegingen of verbeteringen van een functie van de Services.

3.8. Voorbehoud van rechten. Nitro behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk aan de Klant zijn verleend in deze Overeenkomst. Met uitzondering van de beperkte rechten en licenties die uitdrukkelijk onder deze Overeenkomst worden verleend, verleent niets in deze Overeenkomst, door implicatie, afstand, uitsluiting of anderszins, aan de Klant of een derde partij enige Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten, titels of belangen in of op de Nitro IP. De Klant erkent dat het IP-adres van Nitro wordt beschermd door auteursrecht en andere wetten.

3.9. Proeflicentie en freeware-licentie. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Servicevoorwaarden, 3dit artikel .9 is alleen van toepassing op Klanten: (i) onboarded via het online abonnementsportaal van Nitro en een proef- of evaluatieperiode expliciet door Nitro is geaccepteerd in het Bestelformulier, of (ii) onboarded door het ondertekenen van een Bestelformulier bij Nitro (of zijn Geautoriseerde wederverkoper) wanneer een proefperiode of evaluatieperiode expliciet is geaccepteerd door Nitro (of zijn Geautoriseerde wederverkoper) in het Bestelformulier:

a) als de Klant de Diensten evalueert, verleent Nitro hierbij aan de Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare licentie voor beperkte duur om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Cloud Services en om de Downloadbare Software uitsluitend te installeren en te gebruiken voor interne test- en evaluatiedoeleinden (de "Proeflicentie");

b) Deze onderafdeling 3.9(b) is alleen van toepassing wanneer de Klant is aangemeld via het online abonnementsportaal van Nitro:

i. Standaard, en tenzij anders vermeld in het Bestelformulier, zal de Proeflicentie na een periode van veertien (14) dagen automatisch overgaan in een Freeware-licentie die de Klant en Gebruikers het recht geeft om toegang te blijven krijgen tot en gebruik te blijven maken van de Cloud Services en het recht om de Downloadbare Software te blijven gebruiken met beperkte functies en functionaliteiten; en

ii. Klanten die een actief betaald abonnement hebben, maar ervoor kiezen om niet te verlengen, zullen automatisch overstappen naar de Freeware Licentie na het verlopen van hun betaalde abonnement. In dat geval en zonder afbreuk te doen aan het recht van Nitro om een proeflicentie en freewarelicentie op elk moment te beëindigen zoals beschreven in artikel 3.9(d) blijft de Overeenkomst van toepassing totdat de Klant de Overeenkomst beëindigt door Nitro hiervan op de hoogte te stellen.

c) Elke Partij heeft het recht om de Proeflicentie en Freeware Licentie op elk moment te beëindigen zonder voorafgaande kennisgeving en zonder enige aansprakelijkheid jegens de andere Partij;

d) De Klant zal geen resultaten publiceren van benchmarktests die op de Diensten zijn uitgevoerd of de functies, fouten of bugs ervan aan een derde bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Nitro. Tijdens de looptijd van de proeflicentie is Nitro niet verplicht om ondersteuning te bieden; op voorwaarde echter dat Nitro naar eigen goeddunken gemelde fouten kan herstellen en de Klant naar eigen goeddunken ondersteuning en advies kan bieden met betrekking tot de Diensten;

e) Tenzij een Bestelformulier specifiek anders vermeldt, komen de Partijen overeen dat er geen kosten verschuldigd zijn onder de Overeenkomst in ruil voor de toegang die wordt verleend onder de Proeflicentie of Freeware Licentie (indien van toepassing). De Klant erkent en stemt ermee in dat deze vergoedingsregeling wordt gemaakt met inachtneming van de wederzijdse convenanten die in deze Overeenkomst zijn uiteengezet, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de disclaimers, uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid die hierin worden uiteengezet;

f) NIETTEGENSTAANDE ANDERSLUIDENDE BEPALINGEN IN DEZE OVEREENKOMST, IS HET INTELLECTUELE EIGENDOM VAN NITRO DAT WORDT GELEVERD ONDER EEN PROEFLICENTIE OF EEN FREEWARE-LICENTIE NIET ONDERWORPEN AAN DE GARANTIES IN ARTIKEL 12.1(A) EN VRIJWARINGSVERPLICHTINGEN IN ARTIKEL 13.1 EN ALLEEN DE AFWIJZING VAN GARANTIE IN SECTIE 12.1B) IS VAN TOEPASSING; en

g) DE BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID IN SECTIE 14 IS VAN TOEPASSING, BEHALVE DAT DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN NITRO IN VERBAND MET EEN PROEFLICENTIE OF EEN FREEWARE-LICENTIE NIET MEER DAN VIJFHONDERD AMERIKAANSE DOLLAR ($500 VS) BEDRAAGT.

4. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

4.1. Intellectuele eigendomsrechten op Nitro IP. De Klant erkent dat, tussen de Klant en Nitro, Nitro (en indien van toepassing zijn licentiegever(s)) de enige en exclusieve eigenaar is en blijft van alle intellectuele eigendom van Nitro. Niets in de Overeenkomst zal enige titel of eigendomsrecht op Nitro IP overdragen aan de Klant of een derde partij, anders dan zoals uitdrukkelijk verleend in Artikelen 3.1, 3.2 en 3.9a). De Klant verwerft op geen enkele wijze enige titel, eigendomsrechten, intellectuele eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van welke aard dan ook in de Nitro IP. De Klant erkent dat de intellectuele eigendom van Nitro wordt beschermd door auteursrechten, handelsmerken en andere wetten.

4.2. Terugkoppeling. Als de Klant of een Gebruiker per post, e-mail, telefoon of anderszins feedback of suggesties geeft over enig aspect of aspecten van de IP van Nitro of andere goederen of diensten van Nitro, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het suggereren van nieuwe functies of functionaliteit die daarmee verband houden, of opmerkingen, vragen, suggesties en dergelijke ("Feedback"), dan verleent de Klant Nitro hierbij een niet-exclusieve, royaltyvrije, overdraagbare, sublicentieerbare, onherroepelijke en eeuwigdurende wereldwijde licentie om dergelijke Feedback te gebruiken, te profiteren, openbaar te maken, te publiceren, geheim te houden en/of anderszins te exploiteren op welk medium dan ook zonder verdere verplichting of compensatie aan de Klant of een Gebruiker. Feedback vormt geen Vertrouwelijke Informatie van de Klant.

4.3. Gebruiksgegevens. De Klant erkent en stemt ermee in dat Nitro geaggregeerde gegevens en systeemgebruik, analyses en diagnostische informatie ('Geaggregeerde statistieken') genereert, compileert, opslaat en gebruikt om de Diensten te bewaken en te verbeteren, te helpen bij het leveren van Ondersteuning en voor het creëren van nieuwe producten en diensten. Tussen Nitro en de Klant behoren alle rechten, aanspraken en belangen in de Geaggregeerde Statistieken en alle Intellectuele Eigendomsrechten daarop uitsluitend toe aan en worden zij uitsluitend door Nitro behouden. De Klant erkent dat Nitro Geaggregeerde Statistieken zal samenstellen op basis van het gebruik van de Diensten door de Klant en andere gebruikers en de Klant stemt ermee in dat Nitro: (a) dergelijke Geaggregeerde Statistieken openbaar mag maken; (b) dergelijke informatie te gebruiken voor zover en op de manier die vereist is door de toepasselijke wet- of regelgeving en met het oog op het verzamelen, analyseren, verbeteren van de dienstverlening en marketing, op voorwaarde dat dergelijke gegevens en informatie de Klant of zijn Vertrouwelijke informatie niet identificeren; en, (c) dergelijke informatie te gebruiken voor benchmarking in de branche, om inzicht te krijgen in het gebruik, om de Services en Ondersteuning te verbeteren, nieuwe producten en diensten te ontwikkelen en voor andere zakelijke doeleinden. De Geaggregeerde Statistieken worden niet beschouwd als Klantgegevens.

5. KLANTGEGEVENS

5.1. Nitro erkent dat, tussen Nitro en de Klant, de Klant eigenaar is van alle rechten, aanspraken en belangen, inclusief alle Intellectuele Eigendomsrechten, in en op de Klantgegevens. De Klant verleent hierbij aan Nitro een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie, licentie om de Klantgegevens te kopiëren, te reproduceren, op te slaan, te distribueren, te publiceren, te exporteren, aan te passen, te bewerken en te vertalen en anderszins de Klantgegevens te gebruiken en weer te geven en alle handelingen met betrekking tot de Klantgegevens uit te voeren voor zover redelijkerwijs vereist om de Diensten en Ondersteuning aan de Klant te leveren en voor de uitvoering van de verplichtingen van Nitro en de uitoefening van de rechten van Nitro onder de Overeenkomst. De Klant verleent Nitro ook het recht om deze rechten in sublicentie te geven aan zijn onderaannemers (zoals bijvoorbeeld hosting-, connectiviteits- en telecommunicatiedienstverleners) voor zover redelijkerwijs vereist voor de uitvoering van de verplichtingen van Nitro en de uitoefening van de rechten van Nitro onder deze Overeenkomst.

5.2. De Klant erkent en stemt ermee in dat voor de uitvoering van de Overeenkomst en om de functionaliteiten van de Diensten te gebruiken, specifieke Klantgegevens kunnen worden bekendgemaakt aan ontvangers en derden (bijvoorbeeld voor het verwerken van PDF-documenten, voor het maken en ondertekenen van documenten of voor de identificatie van Gebruikers). Niettegenstaande artikel 11 (Vertrouwelijke informatie) vormt een dergelijke openbaarmaking uitdrukkelijk geen schending van de vertrouwelijkheid en is deze toegestaan.

5.3. De Klant garandeert Nitro dat de Klantgegevens die door Nitro worden gebruikt in overeenstemming met de Overeenkomst geen inbreuk maken op de Intellectuele eigendomsrechten of andere wettelijke rechten van een persoon of derde partij en niet in strijd zijn met de bepalingen van toepasselijke wet- en regelgeving in een toepasselijk rechtsgebied.

6. GEGEVENSBESCHERMING

6.1. Gegevensbescherming en gegevensverwerking. Nitro verwerkt persoonsgegevens namens de Klant om de Diensten te kunnen leveren, Ondersteuning te kunnen bieden en in het algemeen om te voldoen aan haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Als de Klant een bedrijf is dat zich aanmeldt bij zijn rechtspersoon, is het relevante Addendum Gegevensverwerking van toepassing op een dergelijke verwerking van persoonsgegevens en wordt het beschouwd als onderdeel van de Overeenkomst. Als de Klant een natuurlijke persoon is die zich aanmeldt onder zijn persoonlijke naam, is het privacybeleid van Nitro zoals online gepubliceerd (https://www.gonitro.com/privacy-policy) van toepassing en erkent de Klant dit te hebben ontvangen.

7. VERIFICATIE VAN HET GEBRUIK

7.1. De Klant erkent en stemt ermee in dat de Diensten real-time ingebouwde volumetellers en andere rapportagetools kunnen bevatten die Nitro nodig heeft om het exacte (volume)gebruik van de Diensten door de Klant, zijn Begunstigden en Gebruikers te controleren. Dergelijke gebruikscontroles/tools stellen Nitro in staat om de relevante abonnementskosten en aanvullende kosten (indien van toepassing) te factureren.

7.2. Als het onmogelijk is om het gebruik op afstand te controleren (bijvoorbeeld met betrekking tot Downloadbare Software), heeft Nitro het recht om het gebruik van de Klant, zijn Begunstigden en Gebruikers te inspecteren door: (a) de gegevens van de Klant op te vragen om de naleving van deze Overeenkomst door de Klant te verifiëren; en/of (b) door een audit ter plaatse uit te voeren op de relevante bedrijfslocaties van de Klant met een opzegtermijn van zeven (7) Werkdagen, tenzij fraude wordt verwacht, in welk geval Nitro het recht heeft om de audit uit te voeren zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving. Een dergelijke audit vindt plaats tijdens de normale kantooruren van de Klant en zal de bedrijfsactiviteiten van de Klant niet op onredelijke wijze verstoren. De Klant zal volledig meewerken met Nitro met betrekking tot het verzoek van Nitro om gegevens en/of Nitro zal een audit ter plaatse uitvoeren en de Klant zal in elke omstandigheid redelijke hulp bieden.

7.3. Als uit een dergelijke gebruikscontrole of audit blijkt dat de Klant, zijn Begunstigden of Gebruikers de Services gebruiken buiten de hoeveelheid of het bereik dat rechtmatig in licentie was gegeven onder de Overeenkomst en de Klant daarom het bedrag van de aan Nitro verschuldigde vergoedingen te weinig heeft betaald, onverminderd alle andere rechten en rechtsmiddelen die Nitro ter beschikking staan, zal de Klant het bedrag van een dergelijke onderbetaling onmiddellijk aan Nitro betalen, vermeerderd met rente overeenkomstig afdeling 8.4. Als een dergelijke onderbetaling meer dan vijf procent (5%) bedraagt van wat verschuldigd is op grond van de Overeenkomst, betaalt de Klant de redelijke kosten van Nitro voor het uitvoeren van de verificatie en audit, naast het betalen van de extra verschuldigde vergoedingen. Deze sectie 7.3 is niet van toepassing in het geval van een overbelasting als bedoeld in artikel 8.8.

8. KOSTEN EN BETALINGSVOORWAARDEN

8.1. Vergoedingen. De Klant dient Nitro alle bedragen te betalen in de valuta die op het Bestelformulier is vermeld. Voor specifieke services (inclusief implementatie- en activeringsservices) kunnen extra kosten in rekening worden gebracht indien vermeld in het bestelformulier.

8.2. Facturen, geen terugbetaling. Alle onbetwiste bedragen op de facturen van Nitro zijn verschuldigd binnen dertig (30) dagen na uitgifte. Facturen moeten worden betwist binnen tien (10) dagen vanaf de datum van de factuur, schriftelijk of per e-mail verzonden naar Nitro's via e-mail aan ar@gonitro.com met een redelijke specificatie van de aard van het geschil, samen met alle passende informatie ter ondersteuning van het standpunt van de Klant ("Factuurgeschillenperiode"). Na deze Betwistingsperiode voor facturen worden facturen geacht te zijn geaccepteerd. Tenzij verboden door de toepasselijke wetgeving of indien expliciet vermeld in het Bestelformulier, zijn alle betalingen van facturen die door Nitro aan de Klant zijn uitgegeven, definitief en niet-restitueerbaar. In het geval dat Klant in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, in algemeen beslag wordt gelegd, in liquidatie gaat of wordt ontbonden, worden de volledige op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar.

8.3. Elektronische facturatie. De Klant aanvaardt uitdrukkelijk de elektronische facturatie die in PDF-formaat zal worden verzonden naar het e-mailadres van de Klant, zoals vermeld in de Bestelbon. De Klant kan Nitro verzoeken om een papieren versie van de facturen naar zijn fysieke adres te sturen.

8.4. Betalingsachterstand. Als Nitro de betaling niet op de toepasselijke vervaldatum ontvangt, moet de Klant rentekosten betalen vanaf het moment dat de betaling verschuldigd was tegen het tarief dat lager is dan één procent (1%) per maand/twaalf procent (12%) per jaar of het hoogste tarief dat is toegestaan onder de toepasselijke wetgeving. Daarnaast zal de Klant alle redelijke kosten betalen die Nitro heeft gemaakt als gevolg van de handhaving van de betalingsverplichtingen van de Klant. Als de Klant er niet in slaagt om onbetwiste openstaande bedragen binnen tien (10) dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling te betalen, heeft Nitro het recht om zijn verplichtingen op te schorten (bijvoorbeeld door de toegang tot de Diensten op te schorten) en de rechten van de Klant op grond hiervan zonder verdere kennisgeving aan de Klant of aansprakelijkheid jegens Nitro tot ontvangst van de betaling van dergelijke openstaande bedragen. In het geval van een dergelijke opschorting kan Nitro, als voorwaarde voor het herstellen van de toegang van de Klant tot de Diensten, van de Klant eisen dat hij vooruitbetaalt voor de rest van de dan geldende Initiële Termijn of Verlengingstermijn (indien van toepassing).

8.5. Geen verrekening; Belastingen. Bedragen die op grond van de Overeenkomst verschuldigd zijn, zijn verschuldigd aan Nitro zonder verrekening of tegenvordering en zonder aftrek, en zijn exclusief belastingen, tarieven, rechten of aanslagen die worden opgelegd door een overheidsinstantie (nationaal, staats-, provinciaal of lokaal), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verkoop-, gebruiks-, accijns-, ad-valorem-, onroerendgoed-, bron- of omzetbelasting, al dan niet ingehouden aan de bron (gezamenlijk, "Omzetbelasting"). Tenzij verboden door de toepasselijke wetgeving, kan Nitro eisen dat de Klant de toepasselijke omzetbelasting aan Nitro indient. De voorgaande zin is echter niet van toepassing voor zover de Klant is vrijgesteld van belasting, op voorwaarde dat hij Nitro binnen dertig (30) dagen na de Ingangsdatum een geldig certificaat van belastingvrijstelling geeft. Als Nitro geen toepasselijke belasting op een factuur vermeldt, doet dit niet af aan de rechten of verplichtingen van de partijen op grond van dit artikel 8.5. Indien de toepasselijke wetgeving inhouding of aftrek van omzetbelasting of enige andere belasting of heffing vereist, dient de Klant het ingehouden of afgetrokken bedrag afzonderlijk aan Nitro te betalen, bovenop de verschuldigde vergoedingen. Voor alle duidelijkheid: deze afdeling 8.5 regelt geen belastingen op basis van het netto-inkomen van Nitro.

8.6. Prijsstijging. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de Overeenkomst, kan Nitro tijdens de Termijn en vanaf de eerste verjaardagsdatum van de Ingangsdatum automatisch alle Abonnementskosten verhogen (zelfs als deze uitdrukkelijk zijn gespecificeerd in het Bestelformulier voor een bepaald jaar of een bepaalde periode), met vijf procent (5%) per jaar, tenzij Partijen bij verlenging in een Bestelformulier andere Abonnementskosten zijn overeengekomen. Prijsverhogingen worden berekend op basis van de officiële catalogusprijzen en eerder toegekende kortingen of prijsstimulansen worden niet in aanmerking genomen.

8.7. Module-uitbreidingen en upgrade-abonnement. De Klant kan zijn abonnement upgraden door Module-uitbreiding(en) te bestellen, wat ertoe kan leiden dat er extra Abonnementskosten verschuldigd zijn. Dergelijke Module-uitbreidingen kunnen worden besteld door het ondertekenen van een nieuw Bestelformulier of addendum of via een online bestelprocedure die beschikbaar wordt gesteld in het beheerdersaccount van de Klant (indien van toepassing) of via de Geautoriseerde Reseller (indien van toepassing). Module-uitbreidingen zijn standaard van toepassing voor het resterende deel van de Looptijd, maar worden alleen geactiveerd op uitdrukkelijk verzoek van de Klant.

8.8. Waar. Als een true-up expliciet wordt geaccepteerd door Nitro (of zijn Geautoriseerde Wederverkoper) in het Bestelformulier, kan de Klant tijdens de looptijd van de Overeenkomst het aantal Gebruikers verhogen tot boven het oorspronkelijke aantal dat is gespecificeerd in het Bestelformulier (een "Over-implementatie"). Over-implementatie wordt door Nitro berekend op basis van de statistiek 'Totaal aantal gebruikers' zoals weergegeven door Nitro Analytics voor de periode 'laatste 12 weken', rekening houdend met het initiële aantal dat is gespecificeerd in het Bestelformulier. Als Nitro Analytics niet beschikbaar is voor een dergelijk doel, kan Nitro de Klant om een rapport vragen met ten minste een nauwkeurige boekhouding van het totale aantal extra Gebruikerslicenties waaruit de Over-Implementatie in een bepaalde periode of kwartaal bestaat. De Klant zal een dergelijk rapport binnen vijftien (15) dagen na het verzoek van Nitro verstrekken. In het geval dat de Diensten die de Klant gebruikt, zijn ingesteld om Over-Implementatie automatisch te factureren, wordt de Over-Implementatie automatisch gefactureerd door Nitro op het moment van Over-Implementatie en wordt de statistiek 'laatste 12 weken' niet gebruikt. De Klant is verantwoordelijk voor de betaling van alle vergoedingen (inclusief vergoedingen met terugwerkende kracht) voor een dergelijke Over-Implementatie tot het einde van de Termijn zoals gefactureerd door Nitro (of zijn Geautoriseerde Wederverkoper). Overimplementatievergoedingen worden berekend op basis van de prijzen op het Bestelformulier en er wordt geen rekening gehouden met eventuele kortingen of prijsprikkels daarvoor.

9. DUUR EN BEËINDIGING

9.1. Term. De initiële termijn van deze Overeenkomst begint op de Ingangsdatum en blijft, tenzij deze eerder wordt beëindigd op grond van de uitdrukkelijke bepalingen van deze Overeenkomst, van kracht gedurende de periode die is uiteengezet in het Bestelformulier (de "Initiële termijn"). Na het verstrijken van de Initiële Termijn of een volgende Verlengingstermijn (zoals hieronder gedefinieerd), wordt deze Overeenkomst automatisch en stilzwijgend verlengd voor aanvullende opeenvolgende termijnen van één (1) jaar (elk een "Verlengingstermijn" en samen met de Initiële Termijn, de "Termijn"), tenzij deze eerder is beëindigd op grond van de uitdrukkelijke bepalingen van deze Overeenkomst of een van beide Partijen de andere Partij ten minste drie (3) maanden voorafgaand aan de het verstrijken van de dan geldende Termijn.

9.2. Beëindiging om dringende reden. Elke Partij kan, onverminderd haar rechten op schadevergoeding en alle andere rechten, rechtsmiddelen en/of vorderingen waarop zij wettelijk gerechtigd is, de Overeenkomst beëindigen met ingang van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij deze Overeenkomst wezenlijk schendt, en een dergelijke schending: (a) niet kan worden hersteld; of (b) in staat is om te herstellen, niet is hersteld dertig (30) dagen nadat de niet-schendende Partij de overtredende Partij schriftelijk op de hoogte heeft gesteld van een dergelijke wezenlijke schending. De Klant erkent en stemt ermee in dat de volgende omstandigheden door de Klant als een wezenlijke schending worden beschouwd: (i) elk gebruik van de Services buiten de reikwijdte van het gebruiksrecht of de licentie die aan de Klant is verleend zoals uiteengezet in de Overeenkomst, alle toepasselijke Gebruiksvoorwaarden en het toepasselijke Bestelformulier; (ii) elke schending door de Klant van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming; (iii) elke schending door de Klant van artikel 11 (Vertrouwelijkheid); en (iv) elke schending of verduistering door de Klant van Nitro IP. Het voorgaande (i) tot en met (iv) is ook van toepassing op het handelen of nalaten van de Begunstigden van de Klant en de Gebruikers die de wezenlijke inbreuk veroorzaken.

9.3. Beëindiging in geval van faillissement. Met inachtneming van het toepasselijke faillissementsrecht kan elke Partij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onmiddellijk beëindigen zonder enige rechterlijke tussenkomst, zonder schadeplichtig te zijn en onverminderd haar rechten op schadevergoeding en alle andere rechten, rechtsmiddelen en/of vorderingen waarop zij krachtens de wet recht heeft, na de andere Partij schriftelijk in kennis te stellen van de beëindiging indien de andere Partij insolvent wordt, onderworpen is aan een vrijwillig of onvrijwillig faillissement, insolventie of soortgelijke procedure of anderszins liquideert of zijn activiteiten staakt.

9.4. Beëindiging voor online klanten. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Servicevoorwaarden, kan een Klant die zich heeft aangemeld via het online selfserviceportaal van Nitro en toegang heeft tot een beheerportaal, de automatische verlenging van de Overeenkomst uitschakelen binnen het beheerportaal, op voorwaarde dat het uitschakelen van een dergelijke automatische verlenging vóór het begin van de Verlengingstermijn moet worden gedaan.

9.5. Opschorting of beëindiging van de toegang. Zonder de andere rechten en rechtsmiddelen van Nitro te beperken, en niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Overeenkomst, kan Nitro de toegang van een Klant of andere Gebruiker tot een deel of alle Diensten op elk gewenst moment opschorten of beëindigen indien: (i) Nitro redelijkerwijs vaststelt dat: (a) er een dreiging of aanval is op een van de intellectuele eigendom van Nitro; (b) het gebruik van de Nitro IP door de Klant of een Gebruiker de Nitro IP verstoort of een beveiligingsrisico vormt voor de Nitro IP of voor een andere klant of leverancier van Nitro; (c) de Klant, of een Gebruiker, het IP van Nitro gebruikt voor frauduleuze of illegale activiteiten; (d) met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, de Klant zijn normale bedrijfsvoering heeft gestaakt, een cessie heeft gedaan ten behoeve van schuldeisers of een soortgelijke beschikking over zijn activa, of het onderwerp is geworden van een faillissement, reorganisatie, liquidatie, ontbinding of soortgelijke procedure; of, (e) de levering van de Diensten door Nitro aan de Klant of een Gebruiker verboden is door de toepasselijke wetgeving; (ii) een leverancier van Nitro de toegang van Nitro tot of het gebruik van diensten of producten van derden die nodig zijn om de Klant toegang te geven tot de Diensten, heeft opgeschort of beëindigd; (iii) de Klant verzuimt enig onbetwist bedrag dat op grond van deze Overeenkomst verschuldigd is aan Nitro te betalen en de Klant verzuimt dit verzuim te verhelpen binnen tien (10) dagen vanaf de datum van een schriftelijke ingebrekestelling van Nitro aan de Klant; of, (iv) Nitro niet langer in staat is om de Diensten bezitten/exploiteren om welke wettelijke of reglementaire reden(en) dan ook (gezamenlijk, een "Opschorting van de Dienst"). Nitro is niet aansprakelijk voor enige schade, aansprakelijkheden, verliezen (inclusief verlies van gegevens of winst) of andere gevolgen die de Klant of een Gebruiker kan oplopen als gevolg van een Opschorting van de Service. In het geval dat Nitro het recht heeft om de Overeenkomst te beëindigen om een reden zoals beschreven in artikel 9.2kan Nitro ook, naar keuze van Nitro, het gebruiksrecht en de licenties die op grond van deze Overeenkomst zijn verleend, opschorten in plaats van de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, zonder dat enige formaliteiten of vrijwaring vereist zijn en zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel dat Nitro ter beschikking staat op grond van de Overeenkomst of onder de toepasselijke wetgeving.

9.6. Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook:
a) De rechten van de Klant op de Services worden automatisch beëindigd en alle rechten en licenties worden verleend

aan de Klant op grond van deze Servicevoorwaarden automatisch wordt beëindigd;

b) De Klant, zijn Begunstigden en Gebruikers zullen onmiddellijk elk gebruik van de Diensten staken en alle kopieën van de Downloadbare Software en de Documentatie die zij in hun bezit of beheer hebben, verwijderen, vernietigen of retourneren;

c) Nitro zal alle Klantgegevens die zijn opgeslagen in de Services verwijderen (of retourneren op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van de Klant, ontvangen binnen dertig (30) dagen na de ingangsdatum van de beëindiging) en zal de actieve omgeving en/of accounts van de Klant buiten gebruik stellen waar de Services worden geopereerd. De Klant erkent echter dat de Services functionaliteiten kunnen bevatten om dergelijke Klantgegevens rechtstreeks vanuit de Services te downloaden (bijvoorbeeld downloadfunctionaliteiten of API-oproepen) die de Klant in eerste instantie zal gebruiken om de Klantgegevens te verkrijgen;

d) Onderworpen aan Sectie 9.6(c), zal elke Partij alle kopieën van de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij retourneren of vernietigen (behalve zoals vereist om te voldoen aan toepasselijke wetgeving, op voorwaarde dat de vertrouwelijkheidsverplichtingen hierin van toepassing zijn tot de duur zoals uiteengezet in Artikel 11.4) en op schriftelijk verzoek van de Bekendmakende Partij schriftelijk de vernietiging daarvan bevestigen;

e) De Klant betaalt Nitro onmiddellijk alle vergoedingen en andere bedragen die door Nitro zijn verdiend of aan Nitro verschuldigd zijn tot en met de ingangsdatum van beëindiging, inclusief (maar niet beperkt tot) de volledige Abonnementskosten en eventuele aanvullende vergoedingen (indien van toepassing) die automatisch volledig door de Klant moeten worden betaald (behalve in geval van beëindiging om een reden door de Klant veroorzaakt door een wezenlijke schending waarvan is bewezen dat deze aan Nitro kan worden toegeschreven).

10. VERANTWOORDELIJKHEDEN EN BEPERKINGEN VAN DE KLANT

10.1. Aanvaardbaar gebruik. Tenzij anders overeengekomen in een bepaald Bestelformulier, is het de Klant niet toegestaan om: (a) de Services te gebruiken voor servicebureaus of timesharing of doeleinden of op enige andere manier derden toe te staan de Services te exploiteren of te gebruiken; (b) wachtwoorden of andere inloggegevens te delen met derden of personen; (c) niet-openbare functies van de Diensten te delen met derden; (d) toegang te verkrijgen tot of gebruik te maken van de Diensten om een concurrerend product of dienst te bouwen, om een product of dienst te bouwen met behulp van soortgelijke ideeën, kenmerken, functies of afbeeldingen van de Diensten, of om ideeën, kenmerken, functies of afbeeldingen van de Diensten te kopiëren.

Het is de Klant ook niet toegestaan om: (a) zich bezig te houden met webscraping of datascraping op of in verband met de Services, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het verzamelen van informatie via software die menselijke activiteit simuleert of een bot of webcrawler; of (b) de Diensten te gebruiken voor: (i) activiteiten die in strijd zijn met de wet, de openbare orde of de openbare zedelijkheid; (ii) ongevraagde commerciële communicatie (bijv. spam); (iii) het verzamelen of oogsten van persoonlijke informatie in strijd met de wet (bijv. phishing); of, (iv) enige activiteit die beledigend, lasterlijk, schadelijk voor minderjarigen, onfatsoenlijk, illegaal, in strijd met de rechten van derden of anderszins verwerpelijk is.

Als Nitro vermoedt dat de vereisten van dit artikel zijn geschonden 10.1, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Gebruikers, kan Nitro de toegang van de Klant tot de Diensten zonder voorafgaande kennisgeving opschorten, naast andere rechtsmiddelen die Nitro mogelijk heeft. Deze Servicevoorwaarden vereisen niet dat Nitro actie onderneemt tegen de Klant of een Gebruiker of andere derde partij voor het schenden van dit artikel 10.1, of deze Servicevoorwaarden, maar het staat Nitro vrij om naar eigen goeddunken een dergelijke actie te ondernemen.

10.2. Ongeoorloofde toegang. De Klant zal ongeoorloofde toegang tot de Service voorkomen, inclusief maar niet beperkt tot het beschermen van zijn wachtwoorden en andere inloggegevens. De Klant dient Nitro onmiddellijk op de hoogte te stellen van elk bekend of vermoed ongeoorloofd gebruik van de Diensten of inbreuk op de beveiliging ervan en zal alles in het werk stellen om deze inbreuk te stoppen.

10.3. Naleving van wetten. Bij het gebruik van de Dienst zullen de Klant en Gebruikers zich houden aan alle toepasselijke wetten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

10.4. Gebruikers van de klant. De Klant zal redelijke inspanningen leveren om alle Gebruikers op de hoogte te stellen van de bepalingen van deze Overeenkomst die van toepassing zijn op het gebruik van het IP van Nitro door deze Gebruiker en zal ervoor zorgen dat Gebruikers zich aan dergelijke bepalingen houden. De Klant is verantwoordelijk en aansprakelijk voor: (a) alle Gebruikers en Begunstigden die de Service gebruiken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ongeoorloofd gedrag van de Gebruiker en elk gedrag van de Gebruiker dat in strijd zou zijn met de vereisten van de Overeenkomst die van toepassing is op de Klant; en (b) elk gebruik van de Services via het account van de Klant, al dan niet geautoriseerd. Elke handeling of nalatigheid van een Begunstigde of van een Gebruiker die een schending van deze Overeenkomst zou vormen als deze door de Klant zou worden genomen, wordt beschouwd als een schending van deze Overeenkomst door de Klant.

11. VERTROUWELIJKE INFORMATIE

11.1. Vertrouwelijkheid. Van tijd tot tijd tijdens de Termijn kan elke Partij Vertrouwelijke Informatie openbaar maken of beschikbaar stellen aan de andere Partij. Elke Ontvangende Partij zal alle Vertrouwelijke Informatie die van de Bekendmakende Partij wordt ontvangen als vertrouwelijk behandelen, deze Vertrouwelijke Informatie geheim houden en beschermen met niet minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid en zal deze niet bekendmaken aan derden anders dan haar Gelieerde ondernemingen, agenten, werknemers, adviseurs of consultants (of met betrekking tot Nitro, haar leveranciers en licentiegevers en, indien van toepassing, de Geautoriseerde Reseller die samenwerkt met de Klant), en alleen indien: (a) een dergelijke openbaarmaking noodzakelijk is voor de uitvoering van Services of met betrekking tot de Overeenkomst; en (b) dergelijke Gelieerde ondernemingen, agenten, werknemers, adviseurs of consultants (of met betrekking tot Nitro, haar leveranciers en licentiegevers en, indien van toepassing, de Geautoriseerde wederverkoper die met de Klant samenwerkt) gebonden zijn aan een geheimhoudingsverplichting die ten minste even streng is als opgenomen in dit artikel 11. Vertrouwelijke informatie die in het kader van de Overeenkomst openbaar wordt gemaakt, mag door de Ontvangende Partij niet worden gebruikt voor andere doeleinden dan vereist voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. De Ontvangende Partij zal voorzorgsmaatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij te handhaven.

11.2. Uitsluitingen. Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die:
a) wordt gepubliceerd of in het publieke domein komt anders dan door een schending van de Overeenkomst;
b) kan worden bewezen dat de Ontvangende Partij bekend was vóór de openbaarmaking door de Bekendmakende Partij;
c) rechtmatig is verkregen van een derde partij anders dan door een schending van de vertrouwelijkheid van een dergelijke derde; of
d) kan worden aangetoond dat deze door de Ontvangende Partij is gecreëerd, onafhankelijk van de openbaarmaking en zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij.

11.3. Gerechtelijk of overheidsbevel. Een Partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt, kan dergelijke Vertrouwelijke Informatie openbaar maken voor zover vereist in overeenstemming met een gerechtelijk of ander overheidsbevel, op voorwaarde dat de Ontvangende Partij:

a) geeft de Bekendmakende Partij voorafgaand aan een dergelijke openbaarmaking een redelijke kennisgeving om haar een redelijke kans te geven om een beschermingsbevel of een gelijkwaardig bevel te verzoeken, tenzij het de Ontvangende Partij wettelijk verboden is dit te doen;

b) redelijkerwijs samenwerkt met de Bekendmakende Partij bij haar redelijke inspanningen om een conservatoir bevel of een ander passend rechtsmiddel te verkrijgen;

c) alleen dat deel van de Vertrouwelijke informatie openbaar maakt dat wettelijk verplicht is om openbaar te maken; en

d) redelijke inspanningen levert om betrouwbare schriftelijke zekerheid te verkrijgen van de toepasselijke gerechtelijke of overheidsinstantie dat zij de Vertrouwelijke Informatie het hoogste niveau van bescherming zal bieden dat beschikbaar is onder de toepasselijke wet- of regelgeving.

11.4. Duur. De verplichtingen in dit artikel 11 vervangen elke eerdere geheimhoudingsovereenkomst die tussen de Partijen is ondertekend (indien van toepassing) en blijven van kracht gedurende de Looptijd en gedurende vijf (5) jaar na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst; met dien verstande echter dat met betrekking tot Vertrouwelijke informatie die een bedrijfsgeheim vormt (zoals bepaald onder de toepasselijke wetgeving), dergelijke geheimhoudingsverplichtingen ook na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst van kracht blijven zolang dergelijke Vertrouwelijke informatie onderworpen blijft aan de bescherming van bedrijfsgeheimen onder de toepasselijke wetgeving.

12. VERKLARINGEN EN GARANTIES; DISCLAIMER

12.1. Wederzijdse verklaringen en garanties.

(a) Elke Partij verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat: (i) zij de volledige macht en autoriteit heeft om deze Overeenkomst aan te gaan en haar verplichtingen hieronder na te komen; en (ii) de aanvaarding en uitvoering ervan onder deze Overeenkomst zal geen inbreuk maken op enige mondelinge of schriftelijke overeenkomst met een derde partij of op enige verplichting die deze jegens een derde partij verschuldigd is om informatie of materiaal vertrouwelijk te houden.

(b) MET UITZONDERING VAN DE BEPERKTE GARANTIES UITEENGEZET IN SECTIE 12.1(a) WORDEN DE SERVICES, HET INTELLECTUELE EIGENDOM VAN NITRO EN ALLE IMPLEMENTATIE- EN ACTIVERINGSSERVICES GELEVERD "ZOALS ZE ZIJN" EN "ZOALS BESCHIKBAAR". NITRO WIJST HIERBIJ ALLE VOORWAARDEN EN GARANTIES AF, UITDRUKKELIJK, IMPLICIET, WETTELIJK OF ANDERSZINS. NITRO WIJST SPECIFIEK ALLE IMPLICIETE VOORWAARDEN EN GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, TITEL EN NIET-INBREUK AF, EN ALLE GARANTIES DIE VOORTVLOEIEN UIT DE LOOP VAN DE HANDEL, HET GEBRUIK OF DE HANDELSPRAKTIJK. MET UITZONDERING VAN DE BEPERKTE GARANTIES UITEENGEZET IN ARTIKEL 12.1(a) GEEFT NITRO GEEN ENKELE GARANTIE DAT HET IP VAN NITRO, OF ENIGE IMPLEMENTATIE- EN ACTIVERINGSDIENSTEN OF RESULTATEN VAN HET GEBRUIK DAARVAN, ZAL VOLDOEN AAN DE EISEN VAN DE KLANT OF EEN ANDERE PERSOON, ZONDER ONDERBREKING ZAL WERKEN, EEN BEOOGD RESULTAAT ZAL BEREIKEN, COMPATIBEL ZAL ZIJN MET OF ZAL WERKEN MET SOFTWARE, SYSTEMEN OF ANDERE DIENSTEN, OF VEILIG ZAL ZIJN, NAUWKEURIG, VOLLEDIG, VRIJ VAN SCHADELIJKE CODE OF FOUTLOOS OF DAT DE DIENSTEN BEVEILIGD ZIJN TEGEN HACKING OF ANDERE ONGEOORLOOFDE INDRINGERS OF DAT KLANTGEGEVENS PRIVÉ OF VEILIG BLIJVEN.

12.2. Garanties van de klant.

De klant vertegenwoordigt, garandeert en verbindt zich ertoe dat:

(a) geen enkele hangende of dreigende claim of rechtszaak waarvan zij op de hoogte is, zou een wezenlijk nadelig effect hebben op haar vermogen om te presteren zoals vereist door de Overeenkomst;

(b) het zichzelf, zijn Begunstigden (indien van toepassing) nauwkeurig heeft geïdentificeerd en geen onjuiste informatie over zichzelf heeft verstrekt aan Nitro of via de Diensten; (c) het is een juridische entiteit die bevoegd is om zaken te doen op grond van de toepasselijke wetgeving;

(d) het zal elke Gebruiker nauwkeurig identificeren en geen onjuiste informatie over een dergelijke Gebruiker verstrekken aan Nitro of zijn Geautoriseerde Wederverkopers of via de Services; en

(e) dat de Klant de noodzakelijke rechten en toestemmingen in en met betrekking tot de Klantgegevens bezit of anderszins heeft en zal hebben, zodat deze, zoals ontvangen door Nitro en verwerkt in overeenstemming met deze Overeenkomst, geen inbreuk maken of zullen maken op onrechtmatige toe-eigening of anderszins inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten, of op privacy- of andere rechten van een derde partij, of op enige toepasselijke wetgeving.

13. VRIJWARING

13.1. Nitro Schadeloosstelling.

(een) Nitro vrijwaart, verdedigt en vrijwaart de Klant van en tegen alle Verliezen die de Klant lijdt als gevolg van een Claim van een Derde dat de Services, of enig gebruik van de Services in overeenstemming met deze Overeenkomst, inbreuk maken op of misbruik maken van de patenten, auteursrechten of handelsgeheimen van dergelijke derden, op voorwaarde dat de Klant Nitro onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van de claim, werkt samen met Nitro en geeft Nitro de exclusieve bevoegdheid om de verdediging en afwikkeling van een dergelijke claim te controleren.

b) Als er een claim van derden wordt ingediend, of naar het oordeel van Nitro waarschijnlijk zal worden ingediend, stemt de Klant ermee in dat Nitro, naar eigen goeddunken van Nitro: (i) de Services, of een onderdeel of een deel daarvan, kan wijzigen of vervangen om deze niet-inbreukmakend te maken; of (ii) het recht te verkrijgen voor de Klant om de Services te blijven gebruiken. Als Nitro vaststelt dat geen van beide alternatieven redelijkerwijs beschikbaar is, kan Nitro deze Overeenkomst beëindigen, in zijn geheel of met betrekking tot het betreffende onderdeel of onderdeel, met onmiddellijke ingang na schriftelijke kennisgeving aan de Klant en zal Nitro de Klant een pro-rata terugbetaling bieden van alle Abonnementskosten die vooraf door de Klant zijn betaald en die verband houden met dat specifieke inbreukmakende deel van de Diensten voor de periode waarin de Klant de Diensten niet kon gebruiken als gevolg van: een dergelijke beëindiging door Nitro.

(c) Deze sectie 13.1 is niet van toepassing voor zover de vermeende inbreuk voortvloeit uit: (i) gebruik van de Services in combinatie met gegevens, software, hardware, apparatuur of technologie die niet door Nitro is geleverd of schriftelijk door Nitro is geautoriseerd; (ii) misbruik van de Diensten door Klant, Begunstigden of Gebruikers; (iii) wijzigingen aan de Diensten die niet door Nitro zijn aangebracht; of (iv) voortvloeit uit het onvermogen van de Klant, zijn Begunstigden of Gebruikers om de laatste Nieuwe Versie te gebruiken; of (v) enige schending van deze Overeenkomst door de Klant.

13.2. Enige remedie.

SECTIE 13.1 EN 13.2 BESCHRIJFT DE ENIGE VERHAALSMOGELIJKHEDEN VAN DE KLANT EN DE ENIGE AANSPRAKELIJKHEID EN VERPLICHTING VAN NITRO VOOR ELKE DAADWERKELIJKE, BEDREIGDE OF VERMEENDE CLAIMS DAT DE IE VAN NITRO INBREUK MAAKT OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN VAN EEN DERDE PARTIJ, VERKEERD WORDT OF ANDERSZINS INSCHENDT. DE UITSLUITINGEN EN BEPERKINGEN ZOALS BESCHREVEN IN ARTIKEL 14 (BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID) ZIJN VAN TOEPASSING OP DE AANSPRAKELIJKHEID VAN NITRO VOOR HAAR VRIJWARINGSVERPLICHTINGEN ONDER ARTIKEL 13.1.

13.3. Schadeloosstelling van de klant.

De Klant zal Nitro, haar dochterondernemingen en elk van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers en consultants schadeloos stellen, schadeloos stellen en, naar keuze van Nitro, verdedigen tegen eventuele verliezen die voortkomen uit claims van derden dat de Klantgegevens of enig gebruik van de Klantgegevens in overeenstemming met deze Overeenkomst, inbreuk maakt op of misbruik maakt van de Intellectuele-eigendomsrechten of andere rechten van dergelijke derden en eventuele claims van derden op basis van: (i) nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Klant of een Gebruiker; (ii) gebruik van de Nitro IP op een manier die niet is toegestaan door deze Overeenkomst; (iii) gebruik van de Nitro IP in combinatie met gegevens, software, hardware, apparatuur of technologie die niet door Nitro is geleverd of schriftelijk door Nitro is geautoriseerd; of (iv) wijzigingen aan de Nitro IP die niet door Nitro zijn aangebracht; (v) materiële schending door de Klant van deze Overeenkomst; (vi) het onvermogen van de Klant om de vereiste updates voor de Services uit te voeren; of, (vii) schending door de Klant, zijn Begunstigden of Gebruiker van toepasselijke wetten, regels of voorschriften door of gerelateerd aan het gebruik van de Services; op voorwaarde dat de Klant een claim van derden tegen Nitro niet mag schikken, tenzij Nitro instemt met een dergelijke schikking, en verder op voorwaarde dat Nitro het recht heeft om, naar eigen keuze, zichzelf te verdedigen tegen een dergelijke claim van derden of om deel te nemen aan de verdediging daarvan door een raadsman naar eigen keuze.

14. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

14.1. AANSPRAKELIJKHEID CAP. VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, ZAL IN GEEN GEVAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN NITRO (PER GEBEURTENIS OF REEKS SAMENHANGENDE GEBEURTENISSEN) DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OP GROND VAN ENIGE JURIDISCHE OF BILLIJKHEIDSTHEORIE, MET INBEGRIP VAN CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID EN ANDERSZINS HOGER ZIJN DAN (I) DE TOTALE BEDRAGEN DIE DAADWERKELIJK DOOR DE KLANT AAN NITRO (OF DE GEAUTORISEERDE WEDERVERKOPER) ZIJN BETAALD, INDIEN VAN TOEPASSING) ONDER DEZE OVEREENKOMST VOOR DE DIENSTEN IN DE PERIODE VAN ZES (6) MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT DE CLAIM, OF (II) HONDERD AMERIKAANSE DOLLARS ($100 USD), AFHANKELIJK VAN WELKE VAN DE TWEE HET GROOTST IS.

NIETS IN DEZE OVEREENKOMST ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VAN EEN VAN BEIDE PARTIJEN UITSLUITEN OF BEPERKEN VOOR OVERLIJDEN OF PERSOONLIJK LETSEL VEROORZAAKT DOOR NALATIGHEID VAN DE PARTIJ (OF DIE VAN HAAR AGENT OF ONDERAANNEMER), OF VOOR DIEFSTAL OF VERDUISTERING VAN FONDSEN OF VOOR FRAUDE OF FRAUDULEUZE VERKEERDE VOORSTELLING VAN ZAKEN.

14.2. UITGESLOTEN SCHADE. VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, IS NITRO IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK OP GROND VAN OF IN VERBAND MET DE SERVICES OF DEZE OVEREENKOMST OP GROND VAN ENIGE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE, MET INBEGRIP VAN CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID EN ANDERSZINS, VOOR ENIGE INDIRECTE, PUNITIEVE, SPECIALE GEVOLGSCHADE OF SOORTGELIJKE SCHADE, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT SCHADE VOOR GEDERFDE WINST OF VERLIES VAN ZAKEN, GEDERFDE INKOMSTEN, VERLIES OF BESCHADIGING VAN GEGEVENS, VERLIES VAN KLANTEN EN CONTRACTEN, VERLIES VAN GOODWILL, DE KOSTEN VAN DE AANSCHAF VAN VERVANGENDE GOEDEREN OF DIENSTEN OF ANDERSZINS, EN CLAIMS VAN DERDEN, IN ELK GEVAL VOORTVLOEIEND UIT OF GERELATEERD AAN DE OVEREENKOMST, ONGEACHT OF NITRO OP DE HOOGTE WAS VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE OF DAT DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE ANDERSZINS VOORZIENBAAR WAREN OF ZELFS ALS DE RECHTSMIDDELEN VAN DE KLANT HUN ESSENTIËLE DOEL NIET BEREIKEN. NITRO IS OOK NIET AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE DIE VERBAND HOUDT MET OF HET GEVOLG IS VAN HET GEBRUIK VAN DE DIENSTEN BUITEN HET TOEPASSINGSGEBIED DOOR DE KLANT, ZIJN BEGUNSTIGDEN EN/OF GEBRUIKERS.

14.3. TOEPASSING. DE AANSPRAKELIJKHEDEN DIE DOOR DIT ARTIKEL 14 WORDEN BEPERKT, ZIJN VAN TOEPASSING TEN VOORDELE VAN NITRO EN ZIJN GELIEERDE ONDERNEMINGEN EN ELK VAN HUN RESPECTIEVELIJKE LICENTIEGEVERS, LEVERANCIERS, ADVERTEERDERS, AGENTEN, SPONSORS, DIRECTEUREN, FUNCTIONARISSEN, WERKNEMERS, CONSULTANTS, ANDERE VERTEGENWOORDIGERS, FUNCTIONARISSEN EN EXTERNE CONTRACTANTEN.

14.4. ERKENNING VAN AANSPRAKELIJKHEID. DE KLANT ERKENT EN STEMT ERMEE IN DAT NITRO ZIJN PRIJZEN HEEFT GEBASEERD OP EN DE OVEREENKOMST IS AANGEGAAN OP BASIS VAN DE BEPERKINGEN VAN AANSPRAKELIJKHEID EN AFWIJZINGEN VAN GARANTIES EN SCHADE ZOALS UITEENGEZET IN DEZE OVEREENKOMST EN DAT DERGELIJKE VOORWAARDEN EEN ESSENTIËLE BASIS VORMEN VAN DE OVEREENKOMST TUSSEN DE PARTIJEN. INDIEN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING DE TOEPASSING VAN DE BEPALINGEN VAN DIT ARTIKEL 14BEPERKT, WORDT DE AANSPRAKELIJKHEID VAN NITRO BEPERKT TOT DE MAXIMAAL TOEGESTANE OMVANG.

15. GEMENGD

15.1. Onafhankelijke contractanten. De partijen zijn onafhankelijke contractanten en vertegenwoordigen zich in alle opzichten als zodanig. Geen van beide partijen is de vertegenwoordiger van de andere partij en geen van beide kan namens de ander verbintenissen aangaan.

15.2. Mededelingen. Nitro kan kennisgevingen op grond van deze Overeenkomst sturen naar het door de Klant opgegeven e-mailadres voor kennisgevingen. In het geval dat er geen e-mailadres voor kennisgeving van de Klant bekend is, worden kennisgevingen verzonden naar het geregistreerde adres van de Klant. De Klant kan kennisgevingen naar Nitro sturen op grond van de Overeenkomst tot legalnotices@gonitro.com. Alle kennisgevingen worden geacht te zijn gedaan: (a) indien per e-mail, op de eerste werkdag nadat de e-mail is verzonden; of, (b) indien verzonden per commerciële koerier (bijv. FedEx), op de eerste werkdag na levering, of indien verzonden per aangetekende of aangetekende post, op de vijfde (5e) werkdag volgend op de dag waarop een dergelijke verzending is gedaan.

15.3. Overmacht. Met uitzondering van de betalingsverplichtingen van de Klant, is geen van de Partijen verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst als gevolg van of veroorzaakt door overmacht.

15.4. Toewijzing en opvolgers. De Klant mag deze Overeenkomst of een van zijn rechten of verplichtingen op grond hiervan niet overdragen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Nitro, die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Nitro kan zijn rechten, verplichtingen en plichten uit hoofde van de Overeenkomst toewijzen of overdragen aan een derde partij. Behalve voor zover verboden in dit artikel 15.4is deze Overeenkomst bindend voor en komt ten goede aan de respectievelijke toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden van de Partijen.

15.5. Scheidbaarheid. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, doen de Partijen hierbij afstand van elke wettelijke bepaling die een clausule van deze Overeenkomst in enig opzicht ongeldig of anderszins niet-afdwingbaar zou maken. Indien een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig of anderszins niet-afdwingbaar wordt geacht, zal een dergelijke bepaling worden geïnterpreteerd om het beoogde doel te bereiken voor zover maximaal toegestaan door de toepasselijke wetgeving, en zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst volledig van kracht blijven.

15.6. Geen verklaring van afstand. De Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd of aangepast door middel van een schriftelijke overeenkomst die wordt ondertekend door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van beide Partijen. Van elke voorwaarde van de Overeenkomst kan alleen afstand worden gedaan door middel van een schriftelijk document dat is ondertekend door de Partij die recht heeft op de voordelen van een dergelijke voorwaarde of voorwaarde. Een dergelijke verklaring van afstand of toestemming is alleen van kracht in het specifieke geval en voor het doel waarvoor deze is gegeven, en vormt geen voortdurende verklaring van afstand of toestemming. Geen enkele verklaring van afstand van een schending van deze Overeenkomst vormt een verklaring van afstand van enige andere schending van deze Overeenkomst.

15.7. Toepasselijk recht en jurisdictie. De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Californië en alle toepasselijke federale wetten van de Verenigde Staten en de Partijen die zich hierbij onderwerpen aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van San Francisco, Californië. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake de internationale verkoop van roerende zaken is niet van toepassing op de Overeenkomst. De partijen komen verder overeen af te zien van en af te zien van elke toepassing van de Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA), of een versie daarvan, aangenomen door een staat van de Verenigde Staten in welke vorm dan ook. Deze sectie 15.7 is van toepassing op alle vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vorderingen wegens onrechtmatige daad.

15.8. Conflicten. In geval van een conflict tussen de bijlagen bij deze Overeenkomst en dit hoofdgedeelte, is de volgende rangorde van toepassing, waarbij lagere nummers gelden boven hogere: (i) elk Bestelformulier (met recentere Bestelformulieren die uitdrukkelijk vermelden dat ze voorrang hebben op eerdere); (ii) het Addendum Gegevensverwerking; (iii) de Productspecifieke voorwaarden (indien van toepassing); (iv) het hoofdgedeelte van deze Servicevoorwaarden; (v) de Service Level Agreement van Nitro; en (vi) alle andere beleidsregels van Nitro die online zijn gepubliceerd en door middel van verwijzing in de Overeenkomst zijn opgenomen.

15.9. Onderaanneming. De Klant erkent en stemt ermee in dat de Diensten functionaliteiten kunnen bevatten die worden geleverd door externe onderaannemers van Nitro die door Nitro zijn ingehuurd om specifieke delen van de contractuele verplichtingen van Nitro uit hoofde van de Overeenkomst na te komen (bijvoorbeeld hostingproviders, sms-verzendproviders, enz.).

15.10. Reclame. Nitro heeft het recht om handelsmerken, logo's of andere merken van de Klant (inclusief de bedrijfsnaam van de Klant) te gebruiken voor verwijzingen naar de Klant op de website van Nitro, aankondigingen op sociale media, verkooppresentaties en algemene bedrijfsontwikkelingsdoeleinden.

15.11. Interpretatie. In deze Overeenkomst, tenzij een tegengestelde bedoeling blijkt: (a) verwijzen de termen "hiervan", "hieronder" en soortgelijke uitdrukkingen naar deze Overeenkomst en niet naar een bepaald deel hiervan en omvatten zij een aanvullende Overeenkomst hierbij; b) woorden die alleen een enkelvoud inhouden, omvatten ook het meervoud en vice versa; c) "met inbegrip van": "met inbegrip van, maar niet beperkt tot"; d) andere grammaticale vormen van gedefinieerde woorden of uitdrukkingen overeenkomstige betekenissen hebben; (e) een verwijzing naar een artikel, sectie, document of Overeenkomst, met inbegrip van deze Overeenkomst, een verwijzing omvat naar die sectie, dat document of die Overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zoals toegestaan op grond van deze Overeenkomst; en (f) de opsplitsing van deze Overeenkomst in afdelingen en het invoegen van titels zijn uitsluitend bedoeld als gemakkelijke verwijzing en hebben geen invloed op de constructie of de interpretatie van deze Overeenkomst. De partijen komen overeen dat de voorwaarden van deze overeenkomst het resultaat zijn van onderhandelingen tussen hen. Deze Overeenkomst zal niet worden geïnterpreteerd in het voordeel of nadeel van een van de Partijen op grond van auteurschap.

15.12. Export van technologie. De Diensten maken gebruik van software en technologie die onderworpen kunnen zijn aan exportcontroles. De Klant erkent en stemt ermee in dat de Services niet zullen worden gebruikt en dat geen van de onderliggende informatie, software of technologie mag worden overgedragen of anderszins mag worden geëxporteerd of opnieuw geëxporteerd naar landen waarvoor de Verenigde Staten of de Europese Unie een embargo handhaven (gezamenlijk "Landen onder embargo"), of naar of door een onderdaan of inwoner daarvan, of een persoon of entiteit die voorkomt op de lijst van speciaal aangewezen onderdanen van het Amerikaanse ministerie van Financiën of de tabel met weigeringsbevelen van het Amerikaanse ministerie van Handel (gezamenlijk 'aangewezen onderdanen'). De lijsten van landen waarvoor een embargo geldt en aangewezen onderdanen kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd. Door gebruik te maken van de Services verklaart en garandeert de Klant dat hij zich niet bevindt in, onder controle staat van, of een onderdaan of inwoner is van een Land onder embargo of Aangewezen Onderdaan. De Services kunnen gebruikmaken van versleutelingstechnologie die onderworpen is aan licentievereisten op grond van de U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. Parts 730-774 en Verordening (EG) nr. 1334/2000. De Klant stemt ermee in om alle toepasselijke Amerikaanse en andere buitenlandse exportwetten strikt na te leven en neemt als enige verantwoordelijkheid voor het verkrijgen van licenties voor export of herexport indien vereist.

15.13. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, verklaringen of afspraken tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Geen enkele verklaring, verklaring, garantie, convenant of overeenkomst van welke aard dan ook die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is uiteengezet, zal van invloed zijn op, of worden gebruikt om de uitdrukkelijke clausules van de Overeenkomst te interpreteren, te wijzigen of te beperken.

15.14. Uitvoering in tegenhangers. Deze Overeenkomst kan worden uitgevoerd in een of meer tegenhangers en kan worden ondertekend door middel van een elektronische handtekening of worden geaccepteerd door de Klant via een doorklikbare acceptatieprocedure. Elke tegenpartij zal een origineel zijn, maar al deze tegenpartijen zullen één enkel instrument vormen.

15.15. Taal. De Overeenkomst is alleen in de Engelse taal, welke taal in alle opzichten doorslaggevend is. Bovendien zullen alle mededelingen en kennisgevingen die op grond van de Overeenkomst worden gedaan of gegeven, in het Engels zijn.

15.16. Overleving. Het aflopen, beëindigen of annuleren van de Overeenkomst doet geen afbreuk aan de rechten en aansprakelijkheden van elke Partij die vóór de datum van beëindiging zijn ontstaan, en heeft geen invloed op de voortzetting van de bepalingen van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld zijn om van kracht te blijven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle secties met betrekking tot betalingsverplichtingen van de klant, sectie 4 (Intellectuele eigendomsrechten), sectie 8 (Vergoedingen en betalingsvoorwaarden), sectie 11 (Vertrouwelijke informatie), sectie 12.1(b) de disclaimer van Nitro en artikel 14 (Beperking van aansprakelijkheid).

15.17. Amendement. Deze overeenkomst kan niet worden gewijzigd, behalve door middel van een schriftelijke overeenkomst door gemachtigde vertegenwoordigers van elke partij. Niettegenstaande de voorgaande bepalingen van deze afdeling 15.17erkent en stemt de Klant ermee in dat voor Klanten die zijn aangemeld via het online abonnementsportaal van Nitro, Nitro het recht heeft om, naar eigen goeddunken, de Overeenkomst van tijd tot tijd te wijzigen, en dat gewijzigde voorwaarden van kracht worden op kennisgeving van de wijzigingen (per e-mail of andere passende communicatie) aan de Klant. De Klant is verantwoordelijk voor het doornemen van en vertrouwd raken met dergelijke wijzigingen en het voortgezette gebruik van de Services door de Klant na de ingangsdatum van de wijzigingen wordt beschouwd als aanvaarding van de gewijzigde voorwaarden, tenzij (a) de Klant op grond van de toepasselijke wetgeving het recht heeft om de Overeenkomst te beëindigen als gevolg van dergelijke wijzigingen; of (b) de Klant beëindigt de Overeenkomst na Nitro schriftelijk op de hoogte te hebben gesteld van de beëindiging binnen een periode van dertig (30) dagen vanaf de kennisgeving van Nitro met betrekking tot de wijziging van de voorwaarden van de Overeenkomst.

15.18. Tijd voor claims. Indien toegestaan door de toepasselijke wetgeving, stemt de Klant er hierbij mee in dat elke claim van de Klant in verband met de Services of deze Overeenkomst moet worden ingediend binnen zes (6) maanden na de handeling die aanleiding geeft tot de claim.

15.19. Relatie met geautoriseerde wederverkopers. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Servicevoorwaarden, is het onderstaande van toepassing als de Klant een recht op het gebruik van de Services heeft gekocht van een Geautoriseerde Wederverkoper:

(a) in aanvulling op de Overeenkomst voor een Geautoriseerde Wederverkoper (in welk geval de Geautoriseerde Wederverkoper, en niet Nitro, aansprakelijk is jegens de Klant voor dergelijke daarin opgenomen voorwaarden), zijn de voorwaarden van deze Servicevoorwaarden van toepassing tussen de Klant en Nitro, het gebruik door de Klant, zijn Begunstigden en Gebruikers en de levering van de Services door Nitro. De Klant erkent en stemt er uitdrukkelijk mee in dat Nitro, Geautoriseerde wederverkopers, leveranciers, licentiegevers en/of elk van de respectievelijke agenten en contractanten van de Klant Klantgegevens onderling kunnen overdragen als dat nodig is voor de levering en het beheer van de Diensten;

(b) een Geautoriseerde Reseller mag kosten in rekening brengen, factureren en innen van de Klant voor de bedragen die zijn vermeld in en in overeenstemming met de Geautoriseerde Resellerovereenkomst en, als de Klant door een Geautoriseerde Reseller wordt gefactureerd voor sommige of alle kosten die verband houden met de Service of Implementatie- en Activeringsservices of andere services, zal de Klant de Geautoriseerde Reseller betalen in overeenstemming met de Geautoriseerde Reseller-overeenkomst;

(c) als Nitro van een dergelijke Geautoriseerde Wederverkoper een bericht ontvangt dat het zijn relatie met de Klant heeft beëindigd of opgeschort, kan Nitro het recht van de Klant op toegang tot en gebruik van de Diensten, de Implementatie- en Activeringsdiensten, alle andere diensten die door Nitro worden geleverd en/of deze Servicevoorwaarden zonder voorafgaande kennisgeving en zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant opschorten en/of beëindigen. Bovendien kan Nitro de Diensten, de Implementatie- en Activeringsdiensten, alle andere door Nitro geleverde diensten en/of deze Overeenkomst zonder kennisgeving en zonder aansprakelijkheid opschorten en/of beëindigen na ontvangst van een kennisgeving van de Geautoriseerde Wederverkoper dat de Klant de verschuldigde bedragen niet heeft betaald, of anderszins in gebreke is jegens de Geautoriseerde Wederverkoper en/of Nitro met betrekking tot enige wijze met betrekking tot de Diensten, de Implementatie- en Activeringsdiensten, alle andere diensten die door Nitro worden geleverd, of deze Overeenkomst of de voorwaarden van de Overeenkomst voor geautoriseerde wederverkopers.

15.20. Billijke verlichting. De Klant gaat ermee akkoord dat: (a) er geen adequaat rechtsmiddel bestaat als hij een van zijn verplichtingen in artikel 11 schendt of voor schending of verduistering van Nitro IP door de Klant; (b) het moeilijk zou zijn om de schade te bepalen die voortvloeit uit de schending van 11 of voor de schending of verduistering van Nitro IP door de Klant, en een dergelijke schending zou onherstelbare schade toebrengen aan Nitro; en daarom (c) heeft Nitro het recht om, naast alle andere beschikbare rechtsmiddelen, onmiddellijke voorlopige en andere billijke voorzieningen te vragen, zonder dat Nitro daadwerkelijke geldelijke schade hoeft aan te tonen na een obligatie of andere zekerheid. Deze sectie 15.20 beperkt niet het recht van een van beide partijen op een voorlopige voorziening voor inbreuken die niet in de lijst staan.

15.21. Verboden informatie.

(a) De Klant verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat hij beschermde gezondheidsinformatie ("PHI") zoals gedefinieerd door de toepasselijke wetgeving niet zal verstrekken, openbaar zal maken aan Nitro of Nitro zal toestaan deze te verzamelen of te openen, zoals gedefinieerd door de toepasselijke wetgeving (bijv. met inbegrip van, voor zover van toepassing, de Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 ("HIPAA") en de bijbehorende uitvoeringsvoorschriften), tenzij Nitro uitdrukkelijk heeft ingestemd met het vooraf schriftelijk ontvangen van dergelijke informatie en de Partijen een schriftelijke overeenkomst zijn aangegaan indien vereist door de toepasselijke wetgeving (bijv. een overeenkomst met een zakenpartner onder HIPAA). De Klant verklaart, garandeert en verbindt zich ermee, d.w.z. dat hij geen 'gedekte entiteit' of een 'zakenpartner' is en erkent dat Nitro niet zal optreden als een 'zakenpartner' onder HIPAA en dat Nitro geen verplichtingen of aansprakelijkheden heeft met betrekking tot de bescherming, het gebruik of de openbaarmaking van PHI met betrekking tot de Klant; en

(b) De Klant verklaart, en verbindt zich ertoe, aan Nitro dat de Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Nitro geen burgerservicenummers of andere door de overheid uitgegeven identificatienummers zal bevatten (en dat hij ervoor zal zorgen dat zijn Gebruikers dat ook niet doen); biometrische informatie; wachtwoorden voor online accounts; inloggegevens voor financiële rekeningen; gegevens van de belastingaangifte; kredietrapporten of consumentenrapporten; alle betaalkaartgegevens die onderworpen zijn aan de Payment Card Industry Data Security Standard; informatie die onderworpen is aan de Gramm-Leach-Bliley Act, de Fair Credit Reporting Act of de regelgeving die op grond van een van deze wetten is uitgevaardigd; bijzondere categorieën persoonsgegevens zoals gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming of informatie die onderworpen is aan beperkingen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot persoonlijk identificeerbare informatie van kinderen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle informatie over kinderen jonger dan 13 jaar of van kinderen die anderszins worden beschermd door wetgeving inzake de bescherming van kindergegevens ("Gevoelige gegevens").

(c) De Klant stemt er verder mee in om Nitro, zijn Gelieerde ondernemingen en elk van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers en consultants te verdedigen, schadeloos te stellen en te vrijwaren van en tegen eventuele Verliezen die voortvloeien uit of verband houden met de verstrekking of openbaarmaking door de Klant van PHI en/of Gevoelige gegevens aan Nitro of enige schending van de verplichtingen van de Klant in dit artikel 15.21.

15.22. Geen afhankelijkheid van toekomstige functionaliteit. De Klant erkent en stemt ermee in dat de Klant bij het aangaan van deze Overeenkomst niet vertrouwt op toekomstige verbeteringen, updates of aanvullende functionaliteiten met betrekking tot de IP van Nitro die door Nitro of een externe licentiegever kunnen worden geleverd. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Overeenkomst, zijn alle verplichtingen die door Nitro worden aangegaan om dergelijke verbeteringen of updates van de Nitro IP te leveren, naar eigen goeddunken en kunnen afzonderlijke overeenkomsten of vergoedingen worden overeengekomen.

Download een exemplaar