Voorwaarden en Beleid

Ingangsdatum: 18 september 2025

Deze Overeenkomst (zoals gedefinieerd in Sectie 1 hieronder) is een bindend contract tussen Nitro (zoals gedefinieerd in Sectie 1) en de juridische entiteit geïdentificeerd in het Nitro ISV-bestelformulier of het Nitro Partnerportaal (zoals elk begrip is gedefinieerd in Sectie 1), indien van toepassing, als de onafhankelijke softwareleverancier (“ISV”). Nitro en ISV worden hier gezamenlijk aangeduid als de "Partijen" of afzonderlijk als een "Partij".

NITRO BEKENT ISV ALS EEN ONAFHANKELIJKE SOFTWARELEVERANCIER ENKEL VOLGENS DE VOORWAARDEN EN VOORWAARDEN IN DE OVEREENKOMST EN OP VOORWAARDE DAT ISV ZICH HIERAAN HOUDET EN NAGELEEFDE. DOOR DEZE OVEREENKOMST TE TEKENEN OF TE KLIKKEN OP DE KNOP "ACCEPTEEREN" OF “IK GA AKKOORD” OF BIJ DE CREATIE VAN EEN NITRO ISV BESTELFORMULIER (WAT WORDT WEERGEGEVEN IN SECTIE 4.3) WAARIN DE OVEREENKOMST VOOR ONAFHANKELIJKE SOFTWARELEVERANCIER WORDT INGESLOTEN, BEVESTIGT U: (A) DAT U DEZE OVEREENKOMST HEBT GELEZEN EN BEGRIJPT; (B) DAT U DEZE OVEREENKOMST ACCEPTEERT EN AKKOORD GAAT DAT ISV WETTELIJK IS BOUNDEN DOOR DE VOORWAARDEN; EN (C) VERKLAREN EN GARANDEREN DAT: (I) U VAN WETTELIJKE LEeftijd BEN OM EEN BINDENDE OVEREENKOMST AAN TE GAAN; EN (II) U HEEFT HET RECHT, DE MACHT EN DE AUTORITEIT OM DEZE OVEREENKOMST NAMENS ISV TE TEKENEN EN ISV TE BINDEN AAN DE VOORWAARDEN. ALS ISV NIET AKKOORD GAAT MET DE VOORWAARDEN VAN DEZE OVEREENKOMST, ZAL NITRO ISV NIET AANSTELLEN ALS EEN ONAFHANKELIJKE SOFTWARELEVERANCIER.

ACHTERGROND

1. Nitro ontwikkelt en/of licentieert software die de documentproductiviteit en workflowbeheer verbetert met functies die Klanten en hun Gebruikers in staat stellen om PDF-workflows te beheren, documenten elektronisch te ondertekenen of individuen in een online omgeving te identificeren via zijn Diensten (zoals gedefinieerd in Sectie 1); en,
2. ISV ontwerpt, ontwikkelt, verkoopt en/of licentieert software waarmee het wil integreren met de Diensten van Nitro.
3. ISV wil van Nitro een licentie verkrijgen om de Diensten (zoals gedefinieerd in Sectie 1) te integreren met de ISV Software (zoals gedefinieerd in Sectie 1) om de Geïntegreerde Oplossing (zoals gedefinieerd in Sectie 1) voor licentieverlening aan Eindklanten op basis van de voorwaarden van deze Overeenkomst te creëren; en,
4. Nitro is bereid om ISV aan te stellen als zijn niet-exclusieve onafhankelijke softwareleverancier en om ISV een niet-exclusieve licentie te verlenen om de Diensten met ISV Software te integreren om de Geïntegreerde Oplossing te creëren en deze Geïntegreerde Oplossing te licentiëren en te distribueren onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.

NU, WAAROM, komen de Partijen als volgt overeen:

OVEREENGEKOMEN VOORWAARDEN:

1. INTERPRETATIE

1.1   Voor de doeleinden van de Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenissen:

“Zusteronderneming” van een Partij betekent elke andere entiteit die, direct of indirect, Controleert, wordt gecontroleerd door of onder gemeenschappelijke controle staat met die Partij; “Bijlage” betekent elke bijlage bij de huidige Gegevensverwerkingsovereenkomst;

“Geaggregeerde Statistieken” heeft de betekenis gegeven in Sectie 14.2;

"Overeenkomst" betekent deze Overeenkomst voor Onafhankelijke Softwareleverancier, eventuele bijlagen die hieraan zijn gehecht, het Nitro ISV-bestelformulier en alle informatie die hierin van het Nitro Partnerportaal is opgenomen (indien van toepassing).

“API” betekent de applicatieprogrammeringsinterface van Nitro en alle gerelateerde Documentatie die aan ISV ter beschikking wordt gesteld door Nitro, inclusief alle Updates daarvan, om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten zoals geïntegreerd met ISV Software.

"API-sleutel" is de beveiligingssleutel die Nitro aan ISV ter beschikking stelt om toegang te krijgen tot de API;

"Werkdag" betekent (a) als de contracterende entiteit van Nitro Nitro Software Inc. is, een normale werkdag van 9.00 uur. tot 17,00 uur. Pacific Time (PT) van maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van de federale feestdagen in de Verenigde Staten; of (b) onderhevig aan de toepassing van Sectie 2, als de contracterende entiteit van Nitro Nitro Software Belgium NV is, een normale werkdag van 9.00 uur. tot 17,00 uur. (Central European (Summer) Time zone) from Monday to Friday, excluding Belgian public holidays;

"Confidential Information" has the meaning given in Section 13.1;

“Control” the beneficial ownership of more than 50% of the issued share capital of a company or the legal power to direct or cause the direction of the general management of the company, and controls, controlled and the expression change of control shall be interpreted accordingly;

“Data Processing Addendum” has the meaning given in Section 12.1;

“Data Protection Laws” includes the applicable laws regarding Personal Information and/or Personal Data including but not limited to the EU GDPR, the CCPA (as those terms are defined in the applicable Data Processing Addendum);

"Disclosing Party" has the meaning given in Section 13.1;

“Documentation” means the applicable most recent version of the official technical and functional product information for the Services, which may also include technical specifications for the Services, that Nitro generally makes available from time to time to its customers as published online at the following web addresses, or its successor website(s), which may be amended from time to time in Nitro's sole discretion:

1. for ‘Nitro PDF or ‘Nitro Sign’: https://developers.gonitro.com/docs
2. for ‘Nitro Sign Enterprise Verified or ‘Nitro Identity Services’: https://apidocs.sign.gonitro.com

“Effective Date” means the effective date of this Agreement as identified as the date the initial Nitro ISV Order Form is last signed between the Parties;

"End Customer" means a Person that licenses the Integrated Solution from ISV for its own use and not for transfer or resale of any kind;

"End Customer Agreement" means terms and conditions between ISV and End Customer covering the sublicensing of the Services incorporated in or integrated with an Integrated Solution that will at least reflect the terms and conditions and protective provisions of Nitro's then current applicable ‘Terms of Service’ setting forth the terms and conditions of an End Customers' and its Users’ permitted use of the Services (including all additional documents incorporated by reference therein including without limitation data processing addendum and product specific terms) incorporated in or integrated with an Integrated Solution. A copy of Nitro's then current applicable ‘Terms of Service’ for the Services is available at the following website, or its successor website, which may be amended from time to time in Nitro's sole discretion;

1. for ‘Terms of Service - Nitro PDF & Nitro Sign: https://www.gonitro.com/legal/pdf-sign/terms-of-service.
2. for ‘Terms of Service - Nitro Sign Enterprise Verified & Identity Services https://www.gonitro.com/legal/nitro-sign-enterprise/terms-of-service

“End Customer Data” means information, data, and other content that is submitted, posted, or otherwise transmitted by or on behalf of End Customer, or a User to, and processed by, the Services. Bijvoorbeeld, Eindklantgegevens kunnen de door Eindklanten gecreëerde documenten, documenten die zijn geüpload voor ondertekening en contactgegevens die in de Diensten zijn geüpload omvatten. Eindklantgegevens omvatten echter niet de Informationen van de Eindklant of Geaggregeerde Statistieken;

"Informatie van de Eindklant" betekent alle informatie die door of namens ISV is verzameld, ontvangen, verwerkt of beheerd van of met betrekking tot een Eindklant, inclusief de identificatie van de Eindklant of andere informatie en gegevens met betrekking tot de account van de Eindklant;

“Vergoedingen” betekent de toepasselijke vergoedingen die door ISV aan Nitro moeten worden betaald voor Diensten zoals uiteengezet in het relevante Nitro ISV-bestelformulier;

“Overmacht” betekent een tijdelijke of permanente onmogelijkheid van een Partij om aan zijn verplichtingen te voldoen, voortvloeiend uit onoverkomelijke, onvoorspelbare en externe feiten en omstandigheden die redelijkerwijs buiten de controle van die Partij liggen. Overmacht omvat zonder beperking: natuurrampen, tsunami, oorlog of oorlogsrisico, opstand of openbare opstand, brand veroorzaakt door een externe calamiteit, een invoer- of uitvoerembargo opgelegd door de overheid, internetstoringen, hostingstoringen, cyberaanvallen of DDOS-aanvallen, overstromingen, explosies, brand, aardbevingen, weersomstandigheden, epidemieën of pandemieën, staking of sociale actie, of enige andere omstandigheden die beide Partijen onderling overeenkomen als een Overmacht;

“HIPAA” heeft de betekenis gegeven in Sectie 6.3;

“Implementatie- en Activeringsdiensten” betekent de implementatie- en activeringsdiensten die door Nitro aan ISV worden aangeboden ten behoeve van ISV of de Eindklant, zoals verder uiteengezet in een Nitro ISV-bestelformulier, indien van toepassing;

"Initiële Termijn" heeft de betekenis gegeven in Sectie 19.1;

"Geïntegreerde Oplossing" betekent elke en alle software gemaakt door of namens ISV die een of meer ISV Software en geheel of gedeeltelijk de Diensten omvat. De Geïntegreerde Oplossing wordt geïdentificeerd in het Nitro ISV-bestelformulier of in het Nitro Partnerportaal, indien van toepassing, en kan van tijd tot tijd worden gewijzigd door middel van onderlinge schriftelijke overeenkomst van de Partijen;

“Intellectuele Eigendomsrechten” betekent alle intellectuele eigendomsrechten, inclusief maar niet beperkt tot: (i) auteursrechten, morele rechten, octrooien, databankrechten en rechten in handelsmerken, ontwerpen, knowhow en handelsgeheimen (of ze nu geregistreerd zijn of niet); (ii) aanvragen voor registratie, en het recht om aanvragen voor registratie, vernieuwingen, verlengingen, voortzetten, verdelingen, heruitgaven of verbeteringen aan te vragen voor of met betrekking tot een van deze rechten; en, (iii) alle andere intellectuele of industriële eigendomsrechten en equivalente of soortgelijke vormen van bescherming die ergens ter wereld bestaan;

"ISV" heeft de betekenis gegeven in het inleidende gedeelte;

"ISV Software" betekent alle componenten die door de ISV worden geleverd voor de Geïntegreerde Oplossing (en te allen tijde met uitzondering van de Diensten);

"Verlies" of "Verliezen" betekent eventuele verliezen, schade, aansprakelijkheden, kosten (inclusief redelijke juridische kosten);

"Merk" betekent elk handelsmerk, servicemerk, handelsnaam, logo, domeinnaam of andere indicator van bron, affiliatie of sponsoring, ongeacht of deze geregistreerd zijn of niet;

"Module-uitbreiding" betekent een aanvulling op de Diensten die een of meer belangrijke nieuwe functionaliteiten of architecturen biedt die geen van de bestaande modules van de Diensten eerder bevatte, of alleen in beperkte vorm eerder bevatte en daarom niet kan worden beschouwd als een Nieuwe Versie;

"Nieuwe Versie" betekent elke nieuwe verbeterde, gewijzigde, herzien, gecorrigeerde, geüpgradede, verbeterde of bijgewerkte versie van de Diensten die Nitro van tijd tot tijd kan introduceren die geen Module-uitbreiding is;

“Nitro” betekent Nitro Services Inc., een onderneming opgericht naar de wetgeving van de Verenigde Staten, met kantoren op 447 Sutter St, STE 405 #1015, San Francisco, CA 94108, Verenigde Staten of onderhevig aan de toepassing van Sectie 2 de relevante Nitro Affiliate-entiteit;

“Nitro Brandrichtlijnen” betekent de dan geldende Nitro merkhandleiding, te vinden op https://www.gonitro.com/brand-guide, of de opvolgende website daarvan, die van tijd tot tijd kan worden gewijzigd naar goeddunken van Nitro;

"Nitro Marketingmaterialen" betekent alle reclame-, promotie- of marketingmaterialen voor of met betrekking tot de Diensten of Geïntegreerde Oplossing die Nitro ISV van tijd tot tijd ter beschikking kan stellen gedurende de termijn;

“Nitro Partnerportaal” betekent de webgebaseerde interface op https://partnerportal.gonitro.com (of de opvolgende website, die van tijd tot tijd kan worden gewijzigd naar goeddunken van Nitro) die door Nitro wordt beheerd en onderhouden, waarmee ISV toegang kan krijgen tot en kan interageren met informatie en functies die verband houden met de rol van ISV onder deze Overeenkomst, waaronder mogelijk het indienen en beheren van bestellingen, registratie van potentiële klanten, Tariefkaart, opleidingsmaterialen, volgen van bestellingen, niveau van onafhankelijke softwareleverancier in overeenstemming met het Nitro Certified Partner Program (indien van toepassing), toegang tot documentatie en andere informatie, aanvragen van offertes van Nitro en communicatie voor ondersteuning. Ter verduidelijking en om enige twijfel te voorkomen, behoudt Nitro zich het recht voor, naar eigen goeddunken, om eventuele informatie of mededelingen die normaal gesproken via het Nitro Partnerportaal beschikbaar zouden worden gesteld, in een ander schriftelijk formaat aan ISV te leveren (bijv. via e-mail) en ISV stemt ermee in om dergelijke informatie via het Nitro Partnerportaal te ontvangen. In dergelijke gevallen zal de verstrekking van informatie of mededelingen door Nitro op deze manier worden beschouwd als gelijkwaardig aan levering via het Nitro Partnerportaal voor alle doeleinden onder deze Overeenkomst;

"Nitro IP" betekent alle Diensten, Documentatie, Nitro Handelsmerken, Nitro Marketingmaterialen, Nitro's Vertrouwelijke Informatie, Resultaten, API's en andere technologieën, informatie en materialen die door Nitro aan ISV worden verstrekt om ISV in staat te stellen, te ontwikkelen, te maken of te laten maken, te verkopen, te licentiëren of onderhoud, ondersteuning of andere diensten te leveren voor, Geïntegreerde Oplossing;

“Nitro ISV-bestelformulier” betekent een offerte die door ISV en Nitro is ondertekend of geaccepteerd in overeenstemming met Sectie 4.3;

"Nitro Handelsmerken" betekent de geregistreerde Tekens van Nitro samen met eventuele verdere handelsmerken waarvoor Nitro mogelijk toestemming kan geven of verkregen toestemming voor ISV door middel van een uitdrukkelijke schriftelijke kennisgeving om te gebruiken met betrekking tot de Diensten;

“Nitro's ESG-beleid” betekent de ethische, anti-omkoping- en anti-corruptiebeleid van Nitro, die betrekking hebben op ESG, te vinden op https://www.gonitro.com/security-compliance/esg of de opvolgende website thereof, die van tijd tot tijd kan worden gewijzigd naar goeddunken van Nitro;

“Notificatie-e-mailadres” betekent het(e) e-mailadres(sen) dat door ISV in het Nitro ISV-bestelformulier is aangegeven. Wijzigingen in het Notificatie-e-mailadres kunnen schriftelijk worden gemeld aan de relatiebeheerder van Nitro of via het Nitro Partnerportaal;

“Partij”, “Partijen” heeft de betekenis gegeven in het inleidende gedeelte;

"Toegestane Doeleinden" heeft de betekenis gegeven in Sectie 5.1;

"Persoon" betekent een individu, corporatie, partnerschap, joint venture, entiteit met beperkte aansprakelijkheid, overheidsinstantie, niet-ingevoerde organisatie, trust, vereniging of andere entiteit;

“Persoonsgegevens” of elk equivalent begrip (zoals Persoonlijke Informatie) heeft de betekenis gegeven in de Gegevensbeschermingswetten of waar geen dergelijke wetten van toepassing zijn, betekent elke informatie die op zichzelf of in combinatie met andere informatie (bijvoorbeeld telefoonnummer of e-mailadres) kan worden gebruikt door Nitro om een specifieke natuurlijke persoon te identificeren;

“PHI” heeft de betekenis gegeven in Sectie 6.1;

“Offerte” heeft de betekenis gegeven in Sectie 4.1;

“Offerteverzoek” betekent een niet-bindend verzoek om een offerte (dat kan in elektronische vorm zijn, inclusief online gegenereerd via het Nitro Partnerportaal) met minimaal:

1. de Diensten die door Nitro moeten worden geleverd;
2. de Vergoedingen en andere bedragen die door ISV aan Nitro verschuldigd zijn;
3. de naam van de Eindklant, het geregistreerde kantooradres en het bedrijfsnummer (indien van toepassing);
4. indien van toepassing op de Diensten: het aantal Gebruikers, het aantal elektronische handtekeningen of andere commercieel relevante informatie inclusief de abonnementsduur; en,
5. alle andere commerciële voorwaarden waarover de Partijen overeenstemming hebben bereikt met betrekking tot de Diensten.

"Tariefkaart" betekent de lijstprijzen voor de Diensten zoals uiteengezet in het Nitro Partnerportaal, of zoals anderszins door Nitro aan ISV verstrekt, indien van toepassing, en zoals door Nitro van tijd tot tijd wordt gewijzigd via e-mail aan ISV of via updates van de lijstprijzen in het Nitro Partnerportaal;

“Redelijke Gebruik” betekent de Diensten op een eerlijke en normale manier gebruiken, gebaseerd op factoren zoals het aantal Gebruikers, transacties, gegevensopslag, bandbreedte of verwerkingskracht en binnen de beperkingen van de relevante Documentatie of ISV-bestelformulier. Redelijk Gebruik betekent ook dat de gebruikspatronen van ISV niet significant afwijken van de gemiddelde of verwachte gebruiksniveaus voor elke gemachtigde onafhankelijke softwareleverancier of Eindklant of haar Gebruikers, en dat het gebruik van de Diensten door ISV de prestaties, beschikbaarheid, veiligheid of integriteit van de Diensten of het gebruik door andere klanten of gemachtigde onafhankelijke softwareleveranciers niet negatief beïnvloedt. Nitro behoudt zich het recht voor om te definiëren wat redelijk gebruik is naar eigen goeddunken;

"Ontvangende Partij" heeft de betekenis gegeven in Sectie 13.1;

"Vernieuwingsperiode" is zoals aangegeven in 19.1;

“Resultaten” betekent alle resultaten die door Nitro voor het voordeel van ISV of zijn Eindklant worden aangeboden, indien van toepassing, als gevolg van de Implementatie- en Activeringsdiensten;

“Gevoelige Gegevens” heeft de betekenis gegeven in Sectie 6.3;

"Diensten" betekent de objectcodeversie van de softwareproducten die zijn geïdentificeerd in het Nitro ISV-bestelformulier of in het Nitro Partnerportaal, indien van toepassing, die Nitro ter beschikking stelt en die: (i) door Nitro voor de ISV wordt beheerd zoals weergegeven in het Nitro ISV-bestelformulier; en (ii) toegankelijk zijn voor de ISV en haar Eindklanten en hun Gebruikers via API over internet. Diensten kunnen ook Module-uitbreidingen (indien van toepassing) en API's (indien van toepassing) omvatten; alle Updates of Nieuwe Versies en alle bijbehorende documentatie, en alle Implementatie- en Activeringsdiensten die door Nitro worden geleverd, inclusief de Resultaten;

“Opschorting van Diensten” heeft de betekenis gegeven in Sectie 19.2;

“SLA” heeft de betekenis gegeven in Sectie 10.2;

“Ondersteuning” betekent de ondersteuningsdiensten die betrekking hebben op de Diensten die door Nitro aan ISV worden verleend zoals uiteengezet in Sectie 10.2;

"Termijn" heeft de betekenis gegeven in Sectie 19.1;

"Territorium" betekent het geografische gebied zoals beschreven in het Nitro ISV-bestelformulier of in het Nitro Partnerportaal, indien van toepassing.

“Derde-partijclaim” betekent enige derde-partijclaim, rechtszaak, actie of procedure (met uitzondering van enige claim, rechtszaak, actie of procedure door een Eindklant);

"Derde-partijmaterialen" betekent, naast de Nitro IP (en met uitzondering van ISV Software), alle materialen en informatie in welke vorm of medium dan ook of andere software, documenten, gegevens, inhoud, specificaties, producten, apparatuur of componenten van of met betrekking tot de Diensten, die geen eigendom zijn van Nitro;

"Update" betekent elke update, upgrade, release of andere aanpassing of wijziging van de Diensten, inclusief eventuele bijgewerkte documentatie, die Nitro van tijd tot tijd aan ISV kan verstrekken tijdens de Termijn, die onder andere foutcorrecties, verbeteringen, verbeteringen of andere wijzigingen van de gebruikersinterface, functionaliteit, compatibiliteit, mogelijkheden, prestaties, efficiëntie of kwaliteit van de Diensten kan bevatten, maar omvat geen Nieuwe Versie of nieuwe Module-uitbreiding.

"Gebruiker" betekent de werknemers, consultants, aannemers en agenten van de Eindklant: (i) die door de Eindklant zijn gemachtigd om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten binnen de Geïntegreerde Oplossing onder de rechten die aan de Eindklant zijn verleend krachtens de Eindklantovereenkomst. Elke Gebruiker dient een individueel persoon te zijn.

“Witlabelrechten” heeft de betekenis gegeven in 3.1(c).

2. CONSOLIDATIE VAN NITRO ISV BESTELFORMULIEREN EN AANDUIDING VAN CONTRACTERENDE ENTITEIT; TOEWJZING VAN ISV BESTELFORMULIEREN AAN EEN NITRO AFFILIAAT

2.1.  Deze Overeenkomst stelt de voorwaarden vast waaronder ISV optreedt als een Onafhankelijke Softwareleverancier van de Diensten. Nitro kan naar eigen goeddunken een Nitro Affiliate aanwijzen om een of meer Nitro ISV-bestelformulieren voor bepaalde Diensten of regio's te accepteren. Alle Nitro ISV-bestelformulieren die tussen ISV en dezelfde contracterende entiteit zijn aangegaan, vormen een enkele contractuele relatie tussen die entiteit en ISV die onderhevig is aan de Overeenkomst (in plaats van afzonderlijke overeenkomsten voor elk Nitro ISV-bestelformulier) en alle Diensten onder dergelijke Nitro ISV-bestelformulieren blijven onderhevig aan deze Overeenkomst voor Onafhankelijke Softwareleverancier. Een Nitro ISV-bestelformulier tussen een nieuw aangewezen Nitro Affiliate en ISV vormt een onafhankelijk contract tussen die partijen dat zal worden beheerd door en de voorwaarden van de Overeenkomst voor Onafhankelijke Softwareleverancier incorporated by reference. De toepasselijke contracterende entiteit van Nitro wordt geïdentificeerd in de Offerte die aan ISV is verstrekt.

2.2.  Niettegenstaande enige tegenstrijdige bepaling kan Nitro, naar eigen goeddunken, deze Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk (inclusief enig individueel Nitro ISV-bestelformulier of de uitvoering van Diensten), toewijzen of overdragen aan een van zijn Affiliates. Na een dergelijke toewijzing wordt de aangewezen Nitro Affiliate de contracterende entiteit met ISV voor de betrokken Nitro ISV-bestelformulieren en Diensten en neemt het de rechten en verplichtingen van Nitro op zich onder de Overeenkomst voor Onafhankelijke Softwareleverancier die bij wijze van verwijzing is opgenomen en zal het een afzonderlijke overeenkomst vormen tussen ISV en die Nitro Affiliate voor de relevante Diensten.

2.3.  Onder voorbehoud van de toepassing van deze Sectie 2 en om enige twijfel te vermijden, betekent enige verwijzing naar ‘Nitro’ in deze Overeenkomst de resulterende Nitro Affiliate-entiteit in de relevante Nitro ISV-bestelformulieren volgens Sectie 2.1 of de resulterende entiteit na de toepassing van Sectie 2.2 van Nitro.

3. AANSTELLING VAN ONAFHANKELIJKE SOFTWARELEVERANCIER

3.1    Niet-exclusieve onafhankelijke softwareleverancier. Onder voorbehoud van en als voorwaarde voor de naleving door ISV van de voorwaarden van deze Overeenkomst, benoemt Nitro hierbij ISV als Nitro's niet-exclusieve onafhankelijke softwareleverancier binnen het Gebied gedurende de Termijn;

3.2   Acceptatie en Voorwaarden van Aanstelling. ISV aanvaardt hierbij de aanstelling van Nitro volgens Sectie 3.1 en stemt ermee in, als voorwaarde voor een dergelijke aanstelling en de voortzetting van de machtiging van ISV als onafhankelijke softwareleverancier van Nitro onder deze Overeenkomst, om al zijn verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen. Ter verduidelijking: (a) de aanstelling van ISV onder deze Sectie 3 verleent ISV enkel het recht om de Diensten te embedden of integreren en door te verkopen met ISV Software voor de Geïntegreerde Oplossing, en overdraagt geen ander recht, eigendom, licentie of belang in dergelijke Diensten aan ISV of zijn Eindklanten; en (b) om te kwalificeren als een Geïntegreerde Oplossing, moet de gecombineerde aanbieding aanzienlijke en essentiële aanvullende functionaliteit opleveren naast wat de Diensten bieden.

4. ORDERPROCES

4.1  ISV dient een Offerteverzoek in bij Nitro voor de gewenste Diensten met de door Nitro vereiste informatie om een dergelijke offerte te ontwikkelen. Dergelijke Offerte-aanvragen moeten schriftelijk via e-mail naar Nitro worden gestuurd of via het Nitro Partnerportaal worden verzonden. Na ontvangst van het Offerteverzoek zal Nitro ISV een niet-bindende offerte verstrekken die de kosten voor de gevraagde Diensten zal specificeren (de "Offerte").

4.2   ISV dient een Offerte te aanvaarden door: (a) een ondertekende Offerte per e-mail aan Nitro in te dienen of (b) door deze Offerte elektronisch te accepteren en in te dienen in het Nitro Partnerportaal of (c) door ISV een inkooporder naar Nitro te sturen, waarbij het unieke Offertenummer wordt vermeld, indien van toepassing. De acceptatie van een Offerte door ISV in overeenstemming met deze Sectie 4.2 zal een aanbod van ISV zijn om Diensten van Nitro te kopen onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.

4.3   Nitro kan naar eigen goeddunken elke Offerte die door ISV is ondertekend of geaccepteerd en ingediend bij Nitro, accepteren of afwijzen. Nitro kan een Offerte accepteren door de bestelling elektronisch te accepteren of door de Offerte tegen te tekenen of door schriftelijk de acceptatie van de inkooporder van ISV, waarin het referentienummer van de Offerte is vermeld, te bevestigen. Na de ondertekening of elektronische acceptatie van de Offerte door ISV en Nitro, wordt de Offerte geacht een Nitro ISV-bestelformulier te zijn. Om verwarring te voorkomen, wordt geen enkele offerte (zelfs niet als geaccepteerd of ondertekend door ISV) beschouwd als een aanbod van Nitro en wordt geen enkele offerte een bindend contract totdat het een Nitro ISV Bestelformulier wordt en dat Nitro ISV Bestelformulier wordt aanvaard door Nitro zoals uiteengezet in de tweede zin van deze Sectie 4.3.

4.4  ISV heeft geen recht om enige ondertekende offerte die door haar is ingediend te annuleren of te wijzigen.

5. LICENTIE TOEKENNINGEN

5.1  Diensten en Documentatie; Handelsmerklicentie. Onder voorbehoud van en afhankelijk van de naleving door ISV van de voorwaarden van de Overeenkomst, en uitsluitend in verband met de benoeming van ISV en voor de doeleinden van zijn werking als een niet-exclusieve gevolmachtigde onafhankelijke softwareleverancier volgens Sectie 3, verleent Nitro hierbij ISV een beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie in het Gebied gedurende de Term uitsluitend om: (a) de Diensten via de API te integreren voor het doel de Diensten in de Geïntegreerde Oplossing in te bedden; (b) de Diensten te demonstreren, te adverteren en te verspreiden naar Eindklanten in het Gebied uitsluitend voor gebruik door die Eindklanten en hun Gebruikers onder de Eindklantovereenkomst zoals zo opgenomen in of verpakt met de Geïntegreerde Oplossing; (c) de Diensten intern te gebruiken voor testen, service en ondersteuning van de Geïntegreerde Oplossing en de Diensten in de hoeveelheden en in de mate reproduceren die nodig zijn voor deze doeleinden en in overeenstemming met de Nitro Gebruiksvoorwaarden; (d) documentatie, geheel of gedeeltelijk, in te voegen in de documentatie voor de Geïntegreerde Oplossing, zodanige hoeveelheden van de documentatie te reproduceren als nodig is uitsluitend voor het doel van zodanige opname, en die documentatie te verspreiden naar Eindklanten zoals opgenomen in de documentatie van de Geïntegreerde Oplossing; (e) Nitro Marketingmaterialen te reproduceren en te verspreiden uitsluitend ter marketing en promotie van de Geïntegreerde Oplossing onder deze Overeenkomst in overeenstemming met de toen geldende Nitro Merkrichtlijnen (elk van de bovenstaande items, (a) tot (e), een "Toegestane Doel"). ISV is uitsluitend verantwoordelijk voor het configureren, beveiligen, adverteren, vervaardigen, verpakken en verzenden (indien van toepassing) van de Geïntegreerde Oplossing.

5.2  API Sleutel. ISV moet een API Sleutel verkrijgen via het registratieproces dat door Nitro beschikbaar is gesteld om de API te gebruiken en toegang ertoe te verkrijgen. ISV mag de API Sleutel niet delen met enige derde partij, moet de API Sleutel en alle inloggegevens veilig houden, en moet de API Sleutel gebruiken als de enige manier voor ISV om de API te benaderen. ISV is uitsluitend verantwoordelijk voor zijn ISV Software en het integreren (en beveiligen en onderhouden van de integratie) tussen de Diensten en de ISV Software.

5.3  Handelsmerkngebruik; White Labelling Rechten.

1. Alle gebruik van de Nitro Handelsmerken, en alle goodwill die daarmee samenhangt, komt uitsluitend ten goede aan Nitro. Behalve waar Nitro heeft ingestemd om ISV White Labelling Rechten te verlenen, mag ISV geen Geïntegreerde Oplossing adverteren, promoten, vermarkten of distribueren met gebruik van enige Merken anders dan de Nitro Handelsmerken en ISV’s Merken zonder eerdere schriftelijke goedkeuring van Nitro.
2. ISV mag zich niet direct of indirect bezighouden met enige oneerlijke, onethische, misleidende of bedrieglijke daden of praktijken die nadelig zijn of zouden kunnen zijn voor het publiek of de goodwill of reputatie van Nitro of Nitro IP, inclusief elke verspreiding, weergave of gebruik van enige valse, misleidende of bedrieglijke verklaringen, afbeeldingen of materialen voor of in verband met enige reclame, promotie, marketing of distributie van de Geïntegreerde Oplossing.

5.4   Geen Impliciete Rechten. Nitro IP wordt aan ISV verstrekt uitsluitend voor het Toegestane Doel onder de uitdrukkelijke voorwaarden van de verstrekte licenties in deze Overeenkomst. Behalve voor de beperkte rechten en licenties die uitdrukkelijk zijn verleend onder deze Overeenkomst, geeft niets in deze Overeenkomst, door implicatie, afstand, estoppel of anderszins, aan ISV of enige derde partij, enige Intellectuele Eigendomsrechten of ander recht, titel of belang in of aan enige van de Diensten of andere Nitro IP. Alle gebruik in deze Overeenkomst van de termen "verkopen," "verkoop," "doorverkopen," "doorverkoop," "aankoop," "prijs," en dergelijke betekenen de aankoop of verkoop van een licentie: (a) in het geval van ISV, onder deze Overeenkomst; en (b) in het geval van Eindklanten, onder de Eindklantovereenkomst. Niets in deze Overeenkomst verleent of biedt, of staat ISV toe te verlenen of te bieden, enige eigendomsrechten in enige van de Nitro IP of Derde Partij Materialen, of enig artikel of exemplaar daarvan of Intellectuele Eigendomsrechten daarin.

6. BEPERKINGEN

6.1   ISV mag niet, en mag geen andere Persoon toestaan, om toegang te krijgen tot, te gebruiken of enige andere handeling uit te voeren op of met betrekking tot enige Nitro IP behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan door deze Overeenkomst en, in het geval van enige gelicentieerde Derde Partij Materialen, de toepasselijke (indien van toepassing) licentieovereenkomst van de derde partij.

6.2    Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, mag ISV te allen tijde, direct of indirect:

1. de Nitro IP adverteren, distribueren, licentiëren of anderszins beschikbaar stellen, inclusief als een afzonderlijk product, op een zelfstandige basis, of in een andere vorm dan geïntegreerd in of anderszins als een integraal onderdeel van een Geïntegreerde Oplossing;
2. gebruik maken van enige Nitro IP voor ISV's eigen interne bedrijfsvoering tenzij het een aparte licentieovereenkomst met Nitro aangaat die dergelijk gebruik toestaat;
3. de Nitro IP adverteren, distribueren, licentiëren of anderszins beschikbaar stellen van enige Geïntegreerde Oplossing die het niet heeft getest in overeenstemming met Sectie 7.1;
4. maken, adverteren, distribueren, licentiëren of anderszins beschikbaar stellen, of ondersteuning of andere diensten bieden voor, enige Geïntegreerde Oplossing buiten het Gebied of voor enig feitelijk of potentieel gebruik buiten het Gebied;
5. een kopie maken, aanpassen of enige afgeleide werken of verbeteringen van enige Nitro IP creëren;
6. reverse-engineeren, demonteren, decompileren, decoderen of anderszins trachten toegang te krijgen tot de broncode van enige Nitro IP of enig deel daarvan;
7. omzeilen, schenden of uitschakelen van enig beveiligingsapparaat, kopieercontrole of digitale rechtenbeheertool, of andere bescherming gebruikt door enige Nitro IP, of iemand aanmoedigen of helpen om dit te doen;
8. enige verklaringen, garanties, garanties, schadeloosstellingen, claims of andere verplichtingen maken: (i) feitelijk, kennelijk of impliciet namens Nitro; of (ii) met betrekking tot enige Nitro IP die bijkomende of inconsistent is met enig toen bestaand vertegenwoordiging, garantie, garantie, schadeloosstelling, claim of andere verplichtingen in deze Overeenkomst, de Eindklantovereenkomst, de Documentatie, of enige schriftelijke documenten die door Nitro aan ISV zijn verstrekt of ter beschikking gesteld die met betrekking tot die Nitro IP gaan;
9. toegang krijgen tot of gebruik maken van de Nitro IP voor doeleinden van benchmarking of concurrentieanalyse van dergelijke Nitro IP of een Nitro concurrent toestemming geven om Nitro IP te gebruiken;

6.3   Verboden Informatie. ISV vertegenwoordigt, garandeert en beloofd dat noch zij noch haar Eindklanten enige beschermde gezondheidsinformatie zal verstrekken, onthullen of Nitro toegang zal geven tot enige beschermde gezondheidsinformatie zoals gedefinieerd door de toepasselijke wetgeving, inclusief tot de vereiste wetgeving de Health Insurance Portability and Accountability Act van 1996 (“HIPAA”) (gezamenlijk “PHI”) tenzij Nitro schriftelijk heeft ingestemd en aan de vereiste overeenkomst (bijv. overeenkomst met zakelijke partner) is voldaan en ISV bevestigt verder dat zij geen "dekkende entiteit" of "zakelijke partner" is, onder de toepasselijke wetgeving en dat Nitro niet als zodanig zal handelen. ISV stemt ook in met het niet verstrekken, onthullen of toegang toestaan tot Eindklantgegevens die sociale zekerheidsnummers, door de overheid uitgegeven identificaties, biometrische informatie, online accountwachtwoorden, financiële referenties, belastinggegevens, krediet- of consumentenrapporten, betaalpassen die aan PCI DSS zijn onderworpen, informatie onder de Gramm-Leach-Bliley Act of Fair Credit Reporting Act, speciale categorieën van persoonlijke gegevens onder de Gegevensbeschermingswetten, of enige gegevens over kinderen onder de 13 jaar of anderszins beschermd onder kindgegevenswetten bevatten (“Gevoelige Gegevens”), zonder Nitro’s voorafgaande schriftelijke toestemming. ISV zal Nitro verdedigen, schadeloosstellen en Nitro, de dochterondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers en consultants vrijwaren van enige Verliezen voortvloeiende uit of gerelateerd aan enige PHI of Gevoelige Gegevens die in strijd met deze Sectie 6.3 zijn verstrekt.

6.4   Redelijk Gebruik. ISV staat toe en Nitro behoudt zich het recht voor (maar is daartoe niet verplicht) om het gebruik van ISV en Eindklant en hun Gebruikers voortdurend te monitoren om enige afwijking van Redelijk Gebruik te identificeren. Als Nitro naar eigen goeddunken besluit dat het Redelijk Gebruik van de Diensten is overschreden, heeft Nitro het recht om dit gebruik van de Diensten te beperken of te schorten. In extreme omstandigheden, zoals bepaald door Nitro naar eigen goeddunken, heeft Nitro het recht om de Overeenkomst, of een specifiek ISV Bestelformulier, te beëindigen, op voorwaarde dat Nitro redelijke inspanningen zal leveren om ISV van tevoren een beschrijving te geven van het buitensporige of abnormale gebruik en een uitleg waarom het in strijd is met Redelijk Gebruik.

6.5   Ongeautoriseerde Toegang. ISV zal ongeautoriseerde toegang tot de Diensten voorkomen, met inbegrip van zonder beperking door zijn wachtwoorden en andere inloginformatie te beschermen. ISV zal Nitro onmiddellijk op de hoogte stellen van enige bekende of vermoedelijke ongeautoriseerde gebruik van de Diensten of schending van zijn beveiliging en zal best doen om deze schending te stoppen.

7. RECHTEN VAN BETROKKENEN

7.1  Integratie. ISV is uitsluitend verantwoordelijk voor het configureren, samenstellen, maken, beveiligen, adverteren, verpakken en leveren van de Geïntegreerde Oplossing en de bijbehorende documentatie. ISV zal alle tests uitvoeren die nodig kunnen zijn om succesvol te bevestigen dat de Geïntegreerde Oplossing functioneert in overeenstemming met de Documentatie. Bij beëindiging van de Overeenkomst is ISV verantwoordelijk voor het verwijderen en stopzetten van de toegang tot de API tot de Diensten.

7.2  Recht op Wijzigingen in Diensten. Nitro heeft naar eigen goeddunken het recht wijzigingen aan te brengen in de Diensten of Documentatie, en zal, waar mogelijk, schriftelijk kennisgeven van dergelijke wijzigingen aan ISV, of kennisgeving via het Nitro Partnerportaal. Nitro heeft het recht om, met schriftelijke kennisgeving aan ISV, of door ISV te informeren via het Nitro Partnerportaal of naar het Kennisgevingsemailadres, een of meer van de Diensten te variëren of uit te sluiten uit deze Overeenkomst als om welke reden dan ook de verstrekking van dergelijke Diensten permanent is stopgezet.

7.3   Recht op Schorsen. Nitro behoudt zich het recht voor, naar eigen goeddunken, in geval van een schending of vermoedelijke schending van deze Overeenkomst (of de Nitro Gebruiksvoorwaarden voor zover de Diensten worden benaderd en gebruikt door ISV) door ISV, om ISV's recht om de Diensten door te verkopen en Nitro’s onderhoud of ondersteuning van dergelijke Diensten, en ISV’s toegang tot de Diensten, voor de duur van de tijd dat de schending niet is hersteld, te schorsen.

8. isv verplichtingen

8.1  Productie, Marketing en Distributie. Ten allen tijden gedurende de Term zal ISV, in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en voor eigen rekening:

1. de Geïntegreerde Oplossing ontwerpen, ontwikkelen en produceren in overeenstemming met de Documentatie;
2. ervoor zorgen dat Eindklanten de voorwaarden van de Eindklantovereenkomst ontvangen, zich bewust zijn van en deze accepteren voordat ze de Geïntegreerde Oplossing gebruiken en Nitro schriftelijk op de hoogte stellen van enige feitelijke of vermoedelijke niet-naleving van de Eindklantovereenkomst;
3. de Geïntegreerde Oplossing adverteren, promoten, vermarkten en distribueren naar Eindklanten met gebruik van ISV’s redelijke inspanningen om de distributie, licentievergoedingen van, en Eindklanttevredenheid met de Geïntegreerde Oplossing te maximaliseren;
4. snelle schriftelijke kennisgeving geven aan Nitro van en onderzoeken en adresseren van enige kennisgeving, klacht of claim waarvan ISV zich bewust wordt met betrekking tot enige gegevensinbreuk of beveiligingsincident, dat geheel of gedeeltelijk is veroorzaakt door de Geïntegreerde Oplossing, het gebruik van een Geïntegreerde Oplossing, of enige daad of omissies van ISV onder of in verband met deze Overeenkomst; en
5. zaken doen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en op een manier die consistent is met goede zakelijke praktijken en die altijd positief weerkaatst op de Diensten, de Geïntegreerde Oplossing en de goede naam, goodwill en reputatie van Nitro.

8.2  Eindklantinformatie en Naleving van Gegevenswetgeving. ISV zal te allen tijde tijdens en na de Term aan Nitro, in een schriftelijke, elektronische of andere vorm zoals Nitro redelijkerwijs kan verzoeken voor doeleinden van het uitvoeren van de verplichtingen van Nitro onder de Overeenkomst, alle relevante Eindklantinformatie die door ISV is verzameld of ontvangen verstrekken en, voor enige Eindklantinformatie die uit of weerspiegeld is in Persoonlijke Gegevens bestaat: (i) de alle Eindklanten (en Gebruikers, indien van toepassing) schriftelijk informeren en, waar vereist door de toepasselijke wetgeving, de schriftelijke toestemming verkrijgen dat hun informatie aan Nitro en derde partijen kan worden overgedragen of onthuld voor de bovenstaande doeleinden; (ii) passende administratieve, fysieke en technische waarborgen handhaven ter bescherming van de privacy, beveiliging, vertrouwelijkheid en integriteit van dergelijke Eindklantinformatie; en (iii) naleven, en ervoor zorgen dat zijn werknemers, agenten en aannemers voldoen aan, alle toepasselijke wetten inzake gegevensprivacy en beveiliging, vereiste kennisgevingen van gegevensinbreuken, Persoonlijke Gegevens.

8.3  ISV Certificering. ISV zal te allen tijde tijdens de Term alle vereiste certificeringen, referenties, licenties, registraties, goedkeuringen en vergunningen handhaven die nodig zijn om wettig zaken te doen in overeenstemming met de Overeenkomst.

9. NITRO VERPLICHTINGEN

9.1  Onder voorbehoud van en afhankelijk van de naleving door ISV van de voorwaarden van deze Overeenkomst, gedurende de Term kan Nitro:

1. tegen een vooraf vastgestelde kostprijs tussen de Partijen schriftelijk vóór aanvang van enige training, ISV's personeel opleiden om klantservice en technische ondersteuning te bieden, en
2. op kosten van Nitro, de door Nitro naar eigen goeddunken noodzakelijke marketingmaterialen verschaffen die Nitro redelijkerwijs nodig acht voor de marketing van de Geïntegreerde Oplossing in overeenstemming met deze Overeenkomst.
   
   

10. INTERNATIONALE GEGEVENS OVERDRACHTEN

10.1  Eindklantondersteuning. Behalve zoals uitdrukkelijk anders bepaald in Sectie 10.2, is ISV uitsluitend verantwoordelijk voor het bieden van technische ondersteuning aan Eindklanten voor de Geïntegreerde Oplossing, inclusief Diensten die zijn opgenomen in of gebruikt worden met de Geïntegreerde Oplossing. ISV zal ervoor zorgen dat er voldoende opgeleide, capabele en gekwalificeerde ISV technische medewerkers zijn met voldoende kennis van de Geïntegreerde Oplossing en de Diensten.

10.2  Nitro Technische Ondersteuning. Op verzoek van ISV, op voorwaarde dat ISV dan up-to-date is met de betaling van alle Vergoedingen en kosten die aan Nitro verschuldigd zijn krachtens deze overeenkomst, zal Nitro alleen derde-niveau technische ondersteuning aan ISV bieden, uitsluitend voor zover noodzakelijk om ISV te helpen de ondersteuningsverzoeken van de Eindklant voor dergelijke Diensten op te lossen die ISV zelf niet kan oplossen na het uitvoeren van zijn eigen eerst en tweede-niveau technische ondersteuning verplichtingen (“Ondersteuning”). ISV verleent hierbij Nitro een licentie om dergelijke Ondersteuning uit te voeren onder alle rechten die noodzakelijk of redelijkerwijs wenselijk zijn voor de wettelijke uitvoering van deze diensten, inclusief de rechten om de Geïntegreerde Oplossing en ISV Software te reproduceren, te modificeren, te testen en te gebruiken voor zover noodzakelijk of redelijkerwijs wenselijk voor deze doeleinden. Alle Nitro Ondersteuning onder deze Sectie 10.2 zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de serviceniveaus en andere voorwaarden van Nitro's huidige standaard ondersteuningsniveau overeenkomst, een actuele kopie waarvan beschikbaar is op de website van Nitro op https://www.gonitro.com/legal/pdf-sign/service-level-agreement/overview, zoals van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, die hier bij verwijzing is opgenomen (met iedere verwijzing naar ‘Klant’ daar in te interpreteren als ISV) (de “SLA”). Ongeacht het voorgaande of enige andere bepalingen van deze Overeenkomst, heeft Nitro geen verplichting om technische ondersteuning te bieden wanneer enige van de uitsluitingen in de SLA van toepassing zijn op ISV of Eindklant.

10.3  Ondersteuningscontact. ISV zal één persoon aanstellen binnen de organisatie van ISV die de autoriteit heeft om namens ISV op te treden in zaken die betrekking hebben op de ondersteuningsverzoeken van ISV en om de primaire contactpersoon tussen ISV en Nitro te zijn met betrekking tot de ontvangen Ondersteuning van Nitro. ISV zal alle ondersteuningsvragen en -verzoeken via deze persoon indienen en ervoor zorgen dat deze persoon de noodzakelijke organisatorische autoriteit, vaardigheden, ervaring en andere kwalificaties heeft om in dergelijke hoedanigheid te fungeren. ISV zal Nitro op redelijke termijn schriftelijk op de hoogte stellen voordat zij verandert van ondersteuningscontactpersoon. Bij redelijke schriftelijke aanvraag van Nitro zal ISV onmiddellijk de ondersteuningscontactpersoon van ISV vervangen.

10.4   Evolutie van Diensten.

1. Gedurende de Term kan Nitro kosteloos kopieën van eventuele Updates van de huidige versie van de Diensten beschikbaar stellen aan ISV zoals en wanneer Nitro dergelijke Update aan die andere klanten en/of zijn bevoegde onafhankelijke softwareleveranciers toegankelijk maakt en ISV zal alle Updates die Nitro aan ISV ter beschikking stelt onmiddellijk opnemen in de productie van de Geïntegreerde Oplossing;
2. ISV zal regelmatig onderhoudsreleases, updates, patches, bug fixes, beveiligingsfixes en andere wijzigingen aan de ISV Software ontwikkelen en distribueren die vereist zijn voor de werking van de Geïntegreerde Oplossing in overeenstemming met de Documentatie en zullen voorbereiden en leveren of ter beschikking stellen aan Eindklanten eventuele updates van de documentatie van de Geïntegreerde Oplossing die noodzakelijk zijn om de prestaties van de Geïntegreerde Oplossing in overeenstemming met de functionele specificaties van de Geïntegreerde Oplossing te waarborgen wanneer geïmplementeerd en gebruikt door Eindklanten volgens die documentatie;
   
   

11. VERGOEDINGEN EN BETALINGEN

11.1.  Vergoedingen. ISV zal Nitro alle bijbehorende Vergoedingen betalen voor enige Diensten in de bedragen zoals vermeld in het toepasselijke Nitro ISV Bestelformulier. ISV zal alle betalingen van Vergoedingen doen in overeenstemming met Sectie 11.5.

11.2   Tariefkaart. De Tariefkaart bevat de op dat moment geldende standaard Nitro tarieven, is alleen voor informatieve doeleinden en is niet-bindend, en is onderhevig aan verandering van tijd tot tijd naar eigen goeddunken van Nitro. Nitro zal ISV op de hoogte stellen van wijzigingen in zijn toepasselijke Tariefkaart (ISV stemt ermee in om dergelijke kennisgeving via het Nitro Partnerportaal te ontvangen als Nitro dat wenst), en dergelijke wijzigingen zullen effectief worden zodra dergelijke kennisgeving is gegeven, mits geen prijsbinding van Nitro bestaat totdat een ISV Bestelformulier wordt gemaakt met de toepasselijke Vergoedingen daarin.

11.3   Kosten. Behalve waar anderszins uitdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst, is elke Partij uitsluitend verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle kosten en uitgaven die zij maakt bij het aangaan van en uitvoeren van deze Overeenkomst.

11.4   Belastingen. Vergoedingen en andere bedragen die verschuldigd zijn onder de Overeenkomst zijn verschuldigd aan Nitro netto van enige belasting, tarief, heffing of belasting opgelegd door enige overheidsinstantie (nationaal, staats-, provinciaal of lokaal), inclusief, maar niet beperkt tot, enige verkoop-, gebruiks-, accijnzen-, ad valorem-, onroerendgoed-, inkomstenshoudings- of btw, hetzij ingehouden of niet (gezamenlijk, “Verkoopbelasting”). Behalve zoals verboden door toepasselijke wetgeving, mag Nitro vereisen dat ISV toepasselijke Verkoopbelastingen aan Nitro indient. Echter, de voorgaande zin is niet van toepassing voor zover ISV belasting vrijgesteld is, mits het Nitro een geldige belastingvrijstelling certificaat geeft binnen dertig (30) dagen na de Ingangsdatum. Het nalaten van Nitro om eventuele toepasselijke belasting op een factuur op te nemen, zal de rechten of verplichtingen van de Partijen onder deze Sectie 11.4 niet opheffen of verwaarlozen. Als toepasselijke wetgeving vereist dat er verkoopbelasting of enige andere belasting of heffing wordt ingehouden of afgetrokken, zal de ISV het ingehouden of afgetrokken bedrag afzonderlijk aan Nitro betalen, bovenop de verschuldigde kosten. Ter verduidelijking, deze Sectie 11.4. regelt geen belastingen gebaseerd op het netto-inkomen van Nitro.

11.5  Betaling.

1. binnen dertig (30) dagen na de datum van de door Nitro naar het e-mailadres van de ISV (gespecificeerd in het Nitro ISV-bestelformulier of het Nitro Partnerportaal) of via het PEPPOL-netwerk, indien van toepassing, verzonden factuur. ISV aanvaardt expliciet elektronische facturering;
2. ISV zal alle betalingen doen in de valuta en betaalmethode die zijn gespecificeerd in het Nitro ISV-bestelformulier;
3. ISV zal alle bedragen die onder deze Overeenkomst verschuldigd zijn, betalen zonder enige verrekening, aftrek, compensatie of inhouding van welke aard dan ook, hetzij krachtens deze Overeenkomst, toepasselijke wetgeving of anderszins en of het nu gaat om schending door Nitro, faillissement of anderszins. ISV neemt alle kredietrisico’s met betrekking tot de verkoop- en distributie van de Geïntegreerde Oplossing op zich. Het onvermogen of de falen van ISV om de kosten voor enige Geïntegreerde Oplossing te innen, heeft geen invloed op de verplichtingen van ISV om Nitro strikt te betalen in overeenstemming met deze Sectie 11; en,
4. Alle betalingen van facturen die door Nitro aan de ISV onder de Overeenkomst zijn gestuurd, zijn definitief en niet-restitueerbaar.

11.6  Betaling Te Laat. Indien de ISV enige betaling van een onbetwiste bedragen verschuldigd aan Nitro onder de Overeenkomst niet op de vervaldatum doet, dan, zonder afbreuk te doen aan andere rechtsmiddelen van Nitro onder deze Overeenkomst, zal ISV rente betalen over het achterstallige bedrag tegen het tarief dat de laagste is van één procent (1%) per maand/twaalf procent (12%) per jaar of het hoogste tarief dat toegestaan is onder de toepasselijke wetgeving. Bovendien zal ISV ook alle redelijke kosten betalen die door Nitro zijn gemaakt als gevolg van de handhaving van de betalingsverplichtingen van ISV, en/of Nitro kan de grant van een licentie van, of de uitvoering van diensten met betrekking tot, enige Diensten uitschakelen, of inhouden, opschorten of intrekken totdat alle achterstallige bedragen en de daarop verschuldigde rente zijn betaald, zonder enige verplichting of aansprakelijkheid jegens de ISV of enige andere Persoon door middel van een dergelijke actie.

11.7  Boekhouding en Rapportage. ISV zal gedurende de Looptijd en gedurende ten minste één (1) jaar daarna (of langer indien vereist op grond van de toepasselijke wetgeving):

1. boeken, archieven, rekeningen en Klantinformatie onderhouden voor alle transacties en activiteiten die door deze Overeenkomst zijn gedekt en volledige inzage daarvan door Nitro en zijn vertegenwoordigers in overeenstemming met Sectie 7(b) toestaan; en
2. op verzoek van Nitro, aan Nitro in een formaat dat door Nitro aanvaardbaar is, actuele, complete en nauwkeurige gecertificeerde rapporten indienen die voldoende zijn om de Informatie van de Eindklant die ISV heeft verzameld of anderszins verworven en alle andere informatie die in Sectie 7(a) wordt genoemd of andere relevante informatie die Nitro redelijkerwijs kan eisen, te verifiëren.

11.8    Verificatie van Gebruik op Afstand.

1. ISV erkent en stemt ermee in dat de Diensten realtime ingebouwde volumetelers en andere rapportagetools kunnen bevatten die noodzakelijk zijn zodat Nitro het exacte (volume) gebruik van de Diensten door Eindklant en Gebruikers kan monitoren. Dergelijke gebruikscontrole/hulpmiddelen stellen Nitro in staat de relevante Kosten te factureren.
2. Als een dergelijke gebruikscontrole of audit aantoont dat een Eindklant of Gebruikers de Diensten gebruiken boven de hoeveelheid of reikwijdte die rechtsgeldig onder de Overeenkomst is gelicentieerd en ISV daardoor te weinig heeft betaald van het bedrag dat verschuldigd is aan Nitro, onverminderd enig ander recht en rechtsmiddel die Nitro beschikbaar is, zal ISV onmiddellijk het bedrag van een dergelijke onderbetaling aan Nitro betalen, samen met rente in overeenstemming met Sectie 6. Als een dergelijke onderbetaling meer dan vijf procent (5%) bedraagt van wat verschuldigd is op grond van de Overeenkomst, zal ISV de redelijke kosten van Nitro voor het uitvoeren van de verificatie en eventuele gerelateerde audit onder Sectie 11.8 betalen, naast het betalen van de aanvullende bedragen die verschuldigd zijn.
   
   

12. COMPLIANTIE MET GEGEVENSBESCHERMING

12.1  Beide Partijen stemmen ermee in om te voldoen aan alle toepasselijke Gegevensbeschermingswetten met betrekking tot de afhandeling, verwerking en opslag van Persoonlijke Gegevens. The applicable data processing agreement (“Data Processing Addendum”) is incorporated here and forms an integral part of the Agreement.

12.2  When the Services (as identified in the Nitro ISV Order Form), include Nitro Sign Enterprise Verified and/or Nitro Identity Services, the EU GDPR P2P Data Processing Addendum Nitro Sign Enterprise Verified and Nitro Identity Services made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/eu-data-processing-addendum shall apply.

12.3  When the Services include Nitro Sign and/or Nitro PDF;

1. the EU GDPR P2P Data Processing Addendum for Nitro Sign and Nitro PDF made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/pdf/eu-data-processing-addendum shall apply when the processing of Personal Data and/or the processing by the ISV of Personal Data is subject to the EU GDPR;
2. the Global/US P2P Data Processing Addendum for Nitro Sign and Nitro PDF made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/pdf/global-data-processing-addendum shall apply when the processing of the Personal Data and the processing by the ISV of Personal Data is not subject to the EU GDPR;

12.4  ISV shall ensure that any Personal Data provided to Nitro is done so in compliance with all applicable Data Protection Laws, including but not limited to obtaining any necessary consents, legal grounds of processing or authorizations required for Nitro to fulfil its obligations under the Agreement.

13. VERTROUWELIJKE INFORMATIE

13.1 “Vertrouwelijke Informatie” van een Partij betekent alle informatie die door een Partij (de “Openbarende Partij”) aan de andere Partij (de “Ontvangende Partij”) wordt bekendgemaakt, ongeacht of dit voor of na de Ingangsdatum is, en, of in geschreven, mondelinge, elektronische of in enige andere vorm, en die: (i) expliciet als vertrouwelijk of eigendom of een vergelijkbare aanduiding is gemarkeerd; (ii) redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd gezien de aard van de informatie en/of de omstandigheden rond de openbaarmaking; of (iii) traditioneel als vertrouwelijk wordt erkend, ongeacht of het al dan niet expliciet als vertrouwelijk is gemarkeerd, inclusief maar niet beperkt tot, informatie en feiten met betrekking tot zakelijke plannen, klanten, prospects, personeel, leveranciers, partners, investeerders, affiliates of anderen, trainingsmethoden en materialen, financiële informatie, Tariefkaarten, prijsstelling, marketingplannen, verkoopvooruitzichten, klantenlijsten, uitvindingen, programmatuur, ontdekkingen, ideeën, concepten, knowhow, technieken, formules, blauwdrukken, software (in object- en broncodevorm), documentatie, ontwerpen, prototypes, methoden, processen, procedures, codes en alle technische of handelsgeheimen, inclusief alle kopieën van een van het voorgaande of enige analyses, aantekeningen, studies of rapporten die een van het voorgaande bevatten, zijn gebaseerd op of deze weerspiegelen. De softwarestructuur, organisatie en code van de Diensten zijn de waardevolle handelsgeheimen van Nitro (of zijn licentiegevers, indien van toepassing) en Nitro (en zijn licentiegevers, indien van toepassing) behoudt exclusieve eigendom van de software en de Handelsmerken.

13.2  Van tijd tot tijd gedurende de Looptijd kan elke Partij vertrouwelijke informatie openbaarmaken of beschikbaar stellen aan de andere Partij. Elke Ontvangende Partij zal alle Vertrouwelijke Informatie die van de Openbarende Partij is ontvangen, als vertrouwelijk behandelen, geheimhouden en beschermen met niet minder dan een redelijke mate van zorg en zal deze niet aan derden bekendmaken, anders dan aan haar Affiliates, agenten, medewerkers, adviseurs of consulenten (of met betrekking tot Nitro zijn leveranciers en licentiegevers en, waar nodig, een Eindklant), en alleen waar: (a) een dergelijke openbaarmaking noodzakelijk is voor de uitvoering van Diensten of met betrekking tot de Overeenkomst; en, (b) dergelijke Affiliates, agenten, medewerkers, adviseurs of consulenten (of met betrekking tot Nitro zijn leveranciers en licentiegevers en, waar nodig, een Eindklant) gebonden zijn aan een vertrouwelijkheidsverplichting die minstens zo strikt is als die in deze Sectie 13 is opgenomen. Vertrouwelijke Informatie die onder de Overeenkomst wordt bekendgemaakt, zal niet door de Ontvangende Partij (of enige andere persoon of entiteit die gemachtigd is om deze te ontvangen onder deze Sectie 13) voor enig ander doel worden gebruikt dan vereist voor de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst. De Ontvangende Partij zal voorzorgsmaatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie van de Openbarende Partij te handhaven.

13.3  Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die:

1. wordt gepubliceerd of in het openbaar domein komt anders dan door een schending van de Overeenkomst;
2. kan worden bewezen dat deze door de Ontvangende Partij bekend was vóór openbaarmaking door de Openbarende Partij;
3. wettelijk wordt verkregen van een derde partij anders dan door een vertrouwelijkheidsschending van die derde partij; of,
4. kan worden aangetoond dat deze is gecreëerd door de Ontvangende Partij onafhankelijk van de openbaarmaking en zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de Openbarende Partij.

13.4   Een Partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt, mag deze Vertrouwelijke Informatie openbaarmaken voor zover vereist in overeenstemming met een gerechtelijk of andere overheidsbevel, mits de Ontvangende Partij:

1. de Openbarende Partij redelijke kennisgeving voorafgaand aan een dergelijke openbaarmaking geeft om deze een redelijke kans te geven om een beschermingsbevel of equivaleren te verkrijgen, tenzij de Ontvangende Partij wettelijk verboden is om dit te doen;
2. redelijk samenwerkt met de Openbarende Partij in haar redelijke inspanningen om een beschermingsbevel of andere geschikte remedie te verkrijgen;
3. alleen dat gedeelte van de Vertrouwelijke Informatie bekendmaakt dat wettelijk vereist is om bekend te maken; en,
4. redelijke inspanningen doet om betrouwbare schriftelijke verzekering van de desbetreffende gerechtelijke of overheidsinstantie te verkrijgen dat deze de Vertrouwelijke Informatie het hoogste niveau van bescherming biedt dat beschikbaar is onder de toepasselijke wetgeving of regelgeving.

13.5  De verplichtingen in deze Sectie 13 vervangen elke eerdere geheimhoudingsovereenkomst die tussen de Partijen is ondertekend en die betrekking heeft op hetzelfde onderwerp met betrekking tot de Overeenkomst (indien van toepassing) en blijven bestaan tijdens de Looptijd en gedurende vijf (5) jaar na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst; echter met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie die een handelsgeheim vormt (zoals bepaald onder de toepasselijke wetgeving), blijven dergelijke verplichtingen van geheimhouding van kracht na de beëindiging of afloop van deze Overeenkomst zolang de Vertrouwelijke Informatie onder de toepasselijke wetgeving bescherming geniet als handelsgeheim.

14. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

14.1  Eigendom van Intellectuele Eigendom. Alle rechten, titels en belangen in en op de Nitro IP en Derdenmaterialen, inclusief alle Intellectuele Eigendomsrechten daarin, zijn en blijven respectievelijk bij Nitro en de respectieve rechthebbenden in de Derdenmaterialen. ISV heeft geen recht of licentie met betrekking tot enige Nitro IP of Derdenmaterialen, behalve zoals uitdrukkelijk gelicentieerd onder Sectie 5.1, Sectie 5.2, of de toepasselijke derdenlicentie, in elk geval onderhevig aan de vereisten en beperkingen die in deze Overeenkomst zijn uiteengezet. Alle andere rechten in en op de Nitro IP en Derdenmaterialen worden uitdrukkelijk voorbehouden door Nitro en de respectieve externe licentiegevers.

14.2  Gebruik Gegevens. ISV erkent en stemt ermee in dat Nitro geaggregeerde gegevens en systeemgebruik, analysemiddelen en diagnostische informatie (“Geaggregeerde Statistieken”) genereert, samenstelt, opslaat en gebruikt om de Diensten te monitoren en te verbeteren, te helpen bij de levering van Ondersteuning, en voor de creatie van nieuwe producten en diensten. Tussen Nitro en ISV behoren alle rechten, titels en belangen in de Geaggregeerde Statistieken en alle Intellectuele Eigendomsrechten daarin toe aan en worden deze uitsluitend bewaard door Nitro. ISV erkent dat Nitro Geaggregeerde Statistieken zal compileren op basis van het gebruik van de Diensten door Eindklanten en Gebruikers en ISV stemt ermee in, en ISV zal de noodzakelijke rechten verkrijgen waar nodig, zodat Nitro kan: (a) dergelijke Geaggregeerde Statistieken publiekelijk beschikbaar maken; (b) dergelijke informatie gebruiken voor zover en op de wijze vereist door de toepasselijke wetgeving of regelgeving en voor doeleinden van gegevensverzameling, analyse, dienstverbetering en marketing, mits dergelijke gegevens en informatie niet ISV of zijn Vertrouwelijke Informatie identificeren; en, (c) dergelijke informatie gebruiken voor industriële benchmarking, om gebruik te begrijpen, de Diensten en Ondersteuning te verbeteren, nieuwe producten en diensten te ontwikkelen, en voor elk ander zakelijk doel. De Geaggregeerde Statistieken worden niet beschouwd als Eindklantgegevens of de Vertrouwelijke Informatie van ISV.

14.3  Feedback. Indien ISV, Eindklant of enige Gebruiker feedback of suggesties geeft over enig aspect(en) van de Nitro IP of enige andere Nitro goederen of diensten, per post, e-mail, telefoon of anderszins, inclusief zonder beperking, het voorstellen van nieuwe functies of functionaliteit met betrekking daartoe, of enige opmerkingen, vragen, suggesties, of dergelijk (“Feedback”) zal ISV de rechten op, en hierbij, Nitro een niet-exclusieve, royaltyvrije, overdraagbare, sublicentieerbare, onherroepelijke en eeuwigdurende wereldwijde licentie verlenen om deze Feedback te gebruiken, er winst uit te halen, openbaar te maken, geheim te houden en/of anderszins deze feedback in enige media te exploiteren zonder verdere verplichting of compensatie aan ISV, Eindklant of enige Gebruiker. Feedback zal geen Vertrouwelijke Informatie van ISV vormen.

14.4  Eindklantgegevens.

1. ISV zal de rechten verkrijgen om Nitro hierbij een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie te verlenen, om de Eindklantgegevens te kopiëren, reproduceren, opslaan, verspreiden, publiceren, exporteren, aanpassen, bewerken en vertalen en anderszins te gebruiken en weer te geven en alle handelingen met betrekking tot de Eindklantgegevens uit te voeren voor zover redelijkerwijs vereist om de Diensten en Ondersteuning te bieden aan ISV en de Eindklant en voor de uitvoering van de verplichtingen van Nitro en de uitoefening van de rechten van Nitro onder deze Overeenkomst en de Eindklantovereenkomst. ISV zal de rechten verkrijgen om Nitro ook het recht te verlenen om deze rechten aan zijn onderaannemers (zoals bijvoorbeeld hosting, connectiviteit en telecommunicatiedienstverleners) te sublicentiëren voor zover redelijkerwijs vereist voor de uitvoering van de verplichtingen van Nitro en de uitoefening van de rechten van Nitro onder deze Overeenkomst.
2. ISV erkent en stemt ermee in dat voor de uitvoering van de Overeenkomst en om de functionaliteiten van de Diensten te gebruiken, specifieke Eindklantgegevens mogen worden bekendgemaakt aan ontvangers en derden (bijvoorbeeld maar zonder beperking, voor het verwerken van PDF-documenten, voor de creatie en ondertekening van documenten, implementatie van handtekeningenworkflows of voor de identificatie van Gebruikers). Niettegenstaande Sectie 13 (Vertrouwelijke Informatie), mag een dergelijke openbaarmaking uitdrukkelijk geen schending van de vertrouwelijkheid vormen en is toegestaan.

14.5  ISV samenwerking en kennisgeving van inbreuk. ISV zal, gedurende de Looptijd: (a) de Nitro IP (inclusief alle kopieën ervan) beschermen tegen inbreuk, misbruik, diefstal, ongeoorloofde toegang; (b) op kosten van Nitro, alle stappen ondernemen die Nitro redelijkerwijs kan vereisen om Nitro te helpen de geldigheid, afdwingbaarheid en het eigendom van de Intellectuele Eigendomsrechten in de Nitro IP te handhaven; (c) Nitro onmiddellijk op de hoogte stellen als ISV zich bewust wordt van (i) enige werkelijke of vermoedelijke inbreuk, misbruik of andere schending van Nitro's Intellectuele Eigendomsrechten in of met betrekking tot enige Nitro IP of (ii) enige claim dat enige Nitro IP, inclusief enige productie, marketing, distributie, licentieverstrekking, verkoop, gebruik of andere beschikking van enige Diensten, al dan niet als geïntegreerd in de Geïntegreerde Oplossing of onder de Nitro Handelsmerken, inbreuk maakt op, misbruikt of op andere wijze de rechten van een derde schending; en (d) volledig samenwerken met en Nitro in alle redelijke manieren assisteren in de uitvoering van elke Derde Partij Eiser beschreven in 16.

15. VERTEGENWOORDIGINGEN EN GARANTIES

15.1  Wederzijdse Vertegenwoordigingen en Garanties. Elke Partij verklaart en garandeert aan de andere Partij dat:

1. het behoorlijk georganiseerd is, geldig bestaat, en in goede naam vertoont als een vennootschap of andere entiteit onder de wetten van de rechtsgebieden van haar oprichting of andere organisatie;
2. het de volledige recht, macht en autoriteit heeft om in te gaan op, en zijn verplichtingen uit te voeren en de rechten en licenties te verlenen die het verleent, of die het is verplicht te verlenen, onder deze Overeenkomst;
3. de uitvoering van deze Overeenkomst door zijn vertegenwoordiger wiens handtekening aan het einde van deze Overeenkomst staat, rechtmatig is gemachtigd door alle noodzakelijke vennootschaps- of organisatorische handelingen van die Partij; en
4. wanneer deze Overeenkomst door beide Partijen is ondertekend en afgeleverd, constitueren de verplichtingen van die Partij een wettelijke, geldige en bindende verplichting, afdwingbaar tegen die Partij in overeenstemming met de voorwaarden ervan.

15.2   AFWIJZING VAN GARANTIES BEHALVE VOOR DE UITDRUKKELIJKE GARANTIES KOSTEN IN 15.1, ALLE DIENSTEN EN ANDERE NITRO IP, EN ENIGE DERDEN MATERIALEN OF RESULTATEN DIE DOOR NITRO WORDEN GELEVERD WORDEN VERSTREKT "AS IS" EN NITRO WIJST HIERBIJ ALLE GARANTIES AF, OF HET NU UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET IS EN NITRO WIJST SPECIFIEK ALLE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERHANDELBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN SPECIFIEK DOEL, TITEL, EN NIET-INBREUK, EN ALLE GARANTIES VOORTKOMEND UIT HANDVEST, GEBRUIK OF HANDELSPRAKTIJK AF. ZONDER DE VOORGAANDE TE BEPERKEN, GEEFT NITRO GEEN GARANTIE VAN ENIGE AARD DAT ENIGE DIENSTEN OF ANDERE NITRO IP, OF ENIGE DERDE MATERIALEN OF RESULTATEN VAN HET GEBRUIK DAARVAN, DE VEREISTEN VAN ISV, DE EINDKLANT OF ENIGE ANDERE PERSONEN ZAL VOLDOEN, ZAL WERKEN ZONDER ONDERBREKING, ENIGE GEWENSTE UITKOMST ZAL BEREIKEN, COMPATIBEL OF WERKEN MET ENIGE DIENSTEN, SYSTEEM OF ANDERE DIENSTEN, OF VEILIG, ACCURAAT, COMPLEET, VRIJ VAN HARMFUL CODE, OF FOUTLOOS.

16. VERGOEDING

16.1    Nitro Vergoeding.

1. Nitro zal ISV verdedigen, beschermen en schadeloosstellen voor en tegen elke en alle derde partij verliezen die door ISV zijn geleden als gevolg van een Derde Partij Eiser dat de Diensten, of enig gebruik van de Diensten in overeenstemming met deze Overeenkomst inbreuk maakt op het octrooi, het auteursrecht of het handelsgeheim van deze derde partij, op voorwaarde dat ISV Nitro tijdig schriftelijk op de hoogte stelt van de claim, met Nitro samenwerkt, en Nitro de exclusieve autoriteit geeft om de verdediging en schikking van die claim te controleren.
2. Als er een Derde Partij Eiser wordt gemaakt, of in het oordeel van Nitro waarschijnlijk is, stemt ISV ermee in dat Nitro, naar eigen goeddunken: (i) de Diensten of component of onderdeel daarvan kan aanpassen of vervangen om ze niet-inbreukmakend te maken; of (ii) het recht kan verkrijgen om ISV in staat te stellen de Diensten te blijven gebruiken. Als Nitro vaststelt dat geen van beide alternatieven op redelijke wijze beschikbaar is, kan Nitro deze Overeenkomst, in zijn geheel of met betrekking tot het aangetaste component of onderdeel, onmiddellijk beëindigen met schriftelijke kennisgeving aan de ISV en Nitro zal ISV een pro-rata teruggave van alle vooraf betaalde Kosten geven die verband houden met dat specifieke inbreuk makende deel van de Diensten voor de periode waarin ISV of een Eindklant geen gebruik heeft kunnen maken van de Diensten als gevolg van een dergelijke beëindiging door Nitro.
3. Deze Sectie 1 is niet van toepassing voor zover de vermeende inbreuk voortvloeit uit: (i) gebruik van de Diensten in combinatie met gegevens, software, hardware, apparatuur of technologie die niet door Nitro zijn geleverd of geautoriseerd door Nitro schriftelijk; (ii) misbruik van de Diensten door ISV, de Eindklant of Gebruikers; (iii) wijzigingen aan de Diensten die niet door Nitro zijn aangebracht; of (iv) voortkomen uit het onvermogen van ISV, de Eindklant of Gebruikers om de laatste versie te gebruiken; of, (v) enige inbreuk op deze Overeenkomst door ISV; of (vii) een inbreuk door een Eindklant of zijn Gebruikers van de Eindklantovereenkomst.

16.2    DE SECTIES 16.1 EN 16.2 BEVATTEN DE ENIGE RECHTSMIDDELEN VAN ISV EN DE ENIGE AANSPRAKELIJKHEID EN VERPLICHTING VAN NITRO VOOR ENIGE WERKELIJK, BEDREIGD OF VERMOEDE CLAIMEN DAT DE NITRO IP INBREUK MAAKT, MISBRAAKT OF OP ANDERE WIJZE DE INTELECTUELE EIGENDOMSRECHTEN VAN DERDEN SCHENDT. DE UITSLUITINGEN EN BEPERKINGEN ZOALS VERMELD IN SECTIE 18 (BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID) ZIJN VAN TOEPASSING OP DE AANSPRAKELIJKHEID VAN NITRO VOOR DE VERGOEDINGSVERPLICHTINGEN VAN DE INSECTIE 16.1.

17. VERGOEDING DOOR ISV

17.1   ISV zal Nitro, zijn Affiliates en elk van hun respectieve directeuren, functionarissen, medewerkers en consultants beschermen, schadeloosstellen en op verzoek van Nitro verdedigen voor en tegen enige verliezen die voortvloeien uit een derde partijclaim met betrekking tot (a) enige vermeende of werkelijke daad of omissie of verkeerde voorstelling van ISV of zijn directeuren, functionarissen, medewerkers en consultants of (b) enige schending van deze Overeenkomst door ISV of zijn directeuren, functionarissen, medewerkers en consultants of (c) enige schending van de toepasselijke wetgeving door ISV of zijn directeuren, functionarissen, medewerkers en consultants (of zijn Eindklanten) of (d) enige schending van de Eindklantovereenkomst door Eindklanten of (e) enige Geïntegreerde Oplossing of ISV-software, op voorwaarde dat, voor zover dergelijke Geïntegreerde Oplossing of ISV-software incorporate of worden gecombineerd met enige Diensten, dergelijke verliezen niet uitsluitend voortkomen uit of slechts verband houden met de Diensten of (f) ISV's niet-naleving van enige Documentatie of instructies die door of namens Nitro zijn verstrekt of (g) de uitvoering van enige ondersteunende of andere diensten door ISV aan Eindklanten of (h) ISV’s opzettelijke wangedrag, fraude of grove nalatigheid. 

18. BEPERKINGEN VAN AANSPRAKELIJKHEID

18.1  VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, ZAL NITRO'S GEHEEL AANSPRAKELIJKHEID (PER INCIDENT OF REEKS VAN VERBANDEN INCIDENTEN) VOORTVLOEIEND UIT OF MET BETREKKING TOT DEZE OVEREENKOMST ONDER ELKE JURIDISCHE OF EQUIVALENTE THEORIE, INCLUSIEF CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIG GEDRAG (INCLUSIEF NALATIGHEID), STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID, EN ANDERS ZIJN NIET MEER DAN (I) DE KOSTEN DIE DOOR ISV AAN NITRO ZIJN BETAALD OF TE BETAALEN OP GROND VAN DEZE OVEREENKOMST VOOR DE DIENSTEN IN DE TWAALF (12) MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET VOORVAL DAT DE CLAIM DAAN TOT DE CLAIM TOTALE ONTSPANNEN, OF (II) DUIZEND US DOLLAR ($1,000 USD), WAT MEER IS.

18.2   NIETS IN DEZE OVEREENKOMST ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ UITSLUITEN OF BEPERKEN VOOR DOOD OF LICHAMELIJK LETSEL VEROOORZAAKT DOOR DE NALATIGHEID VAN HUN (OF HUN AGENTEN OF ONDERAANNEMERS).

18.3    VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, ZAL NITRO IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK ZIJN ONDER OF IN VERBAND MET DE DIENSTEN OF DEZE OVEREENKOMST VOLGENS ENIGE JURIDISCHE OF EQUIVALENTE THEORIE, INCLUSIEF CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIG GEDRAG (INCLUSIEF NALATIGHEID), STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID, EN ANDERS ZIJN BELEID ZOE We bekijken ook het verlies van ISV’s EN CONTRACTEN, VERLIES VAN HET GOEDWILL, DE KOSTEN VAN DE VERVANGEN VAN GOEDEREN OF DIENSTEN OF ANDERSZINS OPWEL METEEN TOT DIENSTEN IN ELKE GEVAL IN EEN SCHADE OF DE CLAIM, ONTDEK DE HAAL VAN DE VERANTWOORDEN OF ENGIE LOOPT EN DE ZE VERVANGEN VAN DE OPENNINGEN OF SLUITERLIJK ZIJN BEPAALD. NITRO IS EVENEMENSCHAP VOOR SCHADE DIE VERBAND HOUDT MET OF DAS VOLGENS DE DIENSTEN NIET VAN TOEPASSING DOOR DE ISV, EINDE KLANTEN, HUN NABESTAANDE EN/OF GEBRUIKERS.

18.4   DE AANSPRAKELIJKHEDEN DIE IN DEZE PARAGRAAF 18 WORDEN BEPERKT, VIJSTEN ZICH TEN VOORDELE VAN NITRO EN ZIJN AFGELEIDE ONDERNEMINGEN EN IEDERE VAN HUN RESPECTIEVE LICENTIEGEVERS, LEVERANCIERS, ADVERTENTIEGEVERS, AGENTEN, SPONSORS, DIRECTEUREN, OFFICIEREN, WERKNEMERS, CONSULTANTS, ANDERE VERTEGENWOORDIGERS, OFFICIEREN EN DERDE PARTIJ CONTRACTANTEN;MAAR AAN ALLE ENI MINDE VAN TOEPASSING, BOTH PARTIJEN ERKENDEN EN AKKOORD GINGEN OM ELKE EXTRA CONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID UIT TE SLUITEN MET BETREKKING TOT DE VORMING, UITVOERING EN BEËINDIGING VAN DEZE OVEREENKOMST EN GARANTIES DAT DEZE ZIJN AFGELEIDEN PERSONEN DIT UITSLUITEN MET BETREKKING TOT ELKE ANDERE PARTIJ EN DE WERKNEMERS, DIRECTEUREN, AANDEELHOUDERS EN DIRECTE OF INDIRECTE BIJSTANDEN VAN DIE ANDERE PARTIJ EN DEZE AFGELEIDEN TOT DE MAXIMALE LETTER VAN DE WET, INCLUSIEF GROVE NEGLIGENTIE.

18.5  ISV ERKENT EN GAAT AKKOORD DAT NITRO HAAR PRIJZEN HEEFT GEBASEERD OP EN DE OVEREENKOMST IS IN OVERWEGING VAN DE BEPERKINGEN VAN AANSPRAKELIJKHEID EN AFWIJZING VAN GARANTIES EN SCHADEVERGOEDINGEN DE NANO DE ENSOCH UIT DEZE OVEREENKOMST ZIJN GEGAAN EN DAT DEZE VOORWAARDEN EEN ESSENTIEEL BASIS VAN DE OVERLEG TUSEN DE PARTIJEN VORMEN. ALS DE TOEPASSENDE WET DE TOEPASSING VAN DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF 18 BEPERKT, ZULT NITRO'S AANSPRAKELIJKHEID WORDEN BEPERKT TOT DE MAXIMAAL TOEGESTANE GROND.

19. PERIODE, SCHORSING EN BEËINDIGING

19.1  Periode.

19.2  Schorsing. Zonder het recht van Nitro te beperken, en ongeacht iets anders in deze Overeenkomst, kan Nitro de toegang van een ISV, Eindklant of andere Gebruiker tot een deel of alle van de Diensten op elk moment schorsen of beëindigen als: (i) Nitro redelijkerwijs bepaalt dat: (a) er een bedreiging of aanval op een van de Nitro-IP is; (b) het gebruik van ISV’s, Eindklant of enige Gebruikersde Nitro-IP verstoort of een beveiligingsrisico vormt voor de Nitro-IP of voor elke andere klant of leverancier van Nitro; (c) ISV, Eindklant of enige Gebruiker de Nitro-IP gebruikt voor frauduleuze of onwettige activiteiten; (d) met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, ISV of Eindklant zijn bedrijf in de normale loop niet heeft voortgezet, een opdracht ter behoeve van schuldeisers heeft gedaan of een soortgelijke beschikking over zijn activa heeft gekregen, of het onderwerp is geworden van enige faillissement, reorganisatie, liquidatie, ontbinding of soortgelijke procedure; of (e) het verstrekken van de Diensten door Nitro aan ISV, Eindklant of enige Gebruiker door de toepasselijke wetgeving wordt verboden; (ii) een aanbieder van Nitro de toegang tot of het gebruik van enige diensten of producten van derden heeft geschorst of beëindigd, die vereist zijn om ISV en/of Eindklant toegang te geven tot de Diensten; (f) ISV nalaat om Nitro een onbetwiste bedrag te betalen dat hierin verschuldigd is en ISV faalt om deze betaling binnen tien (10) dagen na de datum van een schriftelijke kennisgeving van wanprestatie van Nitro aan ISV goed te maken; (g) Nitro niet meer in staat is om de Diensten om juridische of regelgeving redenen te bezitten/te beheren; of, zoals anderszins is uiteengezet in de Overeenkomst (gezamenlijk een “Diensten Schorsing”). Nitro is niet aansprakelijk voor enige schade, aansprakelijkheden, verliezen (inclusief enig verlies van gegevens of winsten), of enige andere gevolgen die ISV, Eindklant of enige Gebruiker kan ondervinden als gevolg van een Diensten Schorsing. Indien Nitro gerechtigd is om de Overeenkomst te beëindigen om redenen zoals bedoeld in Paragraaf 19.3, kan Nitro ter keuze van Nitro in plaats van de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, het recht op gebruik en licenties die hierin zijn verleend, opschorten, zonder dat formaliteiten of schadeloosstellingen vereist zijn en onverminderd enig ander recht of voldoende tegenregeling of redelijk van Nitro op basis van de Overeenkomst of de toepasselijke wetgeving.

19.3  Beëindiging. Zonder een ander recht of middel dat beschikbaar is voor hem te raken:

1. Nitro kan deze Overeenkomst of een specifiek ISV-bestelformulier beëindigen, na kennisgeving aan ISV, als (i) ISV nalaat enige betaling die onder deze Overeenkomst verschuldigd is op de vervaldatum voor betaling te doen en in wanprestatie blijft niet minder dan tien (10) dagen na schriftelijke kennisgeving om deze betaling te verrichten; (ii) er een wijziging van Beheer van ISV naar een directe concurrent van Nitro is; (iii) ISV vermeent enige van zijn rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst toe te wijzen aan een directe concurrent van Nitro.
2. Elke Partij kan deze Overeenkomst of specifieke aangetaste ISV-bestelformulier(en) beëindigen, op schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, als de andere Partij deze Overeenkomst materieel heeft geschonden, en deze schending: (A) niet valt te verhelpen; of (B) als het verhelpen van toepassing is, onopgelost blijft dertig (30) dagen nadat de niet-inbreukmakende Partij de inbreukmakende Partij schriftelijk heeft bericht; of (C) een van beide Partijen kan deze Overeenkomst beëindigen, met onmiddellijke ingang na schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, als de andere Partij: (i) insolvent wordt of over het algemeen niet in staat is om te betalen, of nalaat te betalen, zijn schulden op het moment dat ze opeisbaar zijn; (ii) een verzoek om vrijwillige of onvrijwillige faillissement indient of aan de andere zijde onderworpen raakt, vrijwillig of onvrijwillig, aan enige procedure onder enige binnenlandse of buitenlandse faillissements- of insolventiewet; (iii) een algemene opdracht voor de benefice van zijn schuldeisers doet; of (iv) een ontvanger, trustee, bewaker, vereffenaar of soortgelijke agent door een rechterscommis benoemd vraagt om over enige materiaalhoeveelheid van zijn eigendom of bedrijf te beschikken of te verkopen.

19.4   Effect van Vervaldatum of Beëindiging. Bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst:

1. ISV moet onmiddellijk stoppen met zichzelf voor te stellen als de door Nitro bevoegd aangestelde Onafhankelijke Softwareleverancier van de Diensten en zich verder onthouden van al het gedrag of de weergave die het publiek of de handel kan leiden te geloven dat ISV is geautoriseerd door Nitro om de Diensten of Geïntegreerde Oplossingen te verkopen of te distribueren;
2. alle licenties die aan ISV zijn verleend in de Overeenkomst vervallen of eindigen ook;
3. ISV moet alle gebruik van Diensten en andere Nitro-IP, en alle kopieën daarvan, geheel en gedeeltelijk, beëindigen, inclusief in elke productie, marketing, distributie, licenties, verkoop, onderhoud, ondersteuning of gebruik van de Geïntegreerde Oplossing;
4. ISV moet prompt alle Nitro-IP en Vertrouwelijke Informatie en andere items betreffende Nitro's bedrijf (en kopieën daarvan), die ISV kan hebben in zijn bezit of onder controle, teruggeven aan Nitro of deze op een andere manier verwijderen of verwijderen zoals Nitro kan instrueren, en, in het geval van vernietiging of verwijdering, moet ISV dit aan Nitro certifiëren;
5. Tenzij ISV de Overeenkomst beëindigt in overeenstemming met Sectie 3(b)(A) of 19.3(b)(B), worden alle vergoedingen die verschuldigd zouden zijn als de Overeenkomst van kracht blijft tot de vervaldatum van de Periode, onmiddellijk opeisbaar en betaald, en ISV moet deze vergoedingen samen met alle eerder opgebouwde maar nog niet betaalde vergoeding en terugbetaalbare kosten, onmiddellijk betalen. Voor de duidelijkheid betekent dit, de betalingsdatum voor alle geldbedragen die aan Nitro verschuldigd zijn voor de volledige duur van de bestaande Nitro ISV-bestelformulieren, zal automatisch worden versneld zodat deze opeisbaar zijn (in zijn geheel voor de vaste verplichting die is uiteengezet in die Nitro ISV-bestelformulieren) op de ingangsdatum van beëindiging, zelfs als langere betalingsvoorwaarden eerder waren verleend.
6. Als ISV deze Overeenkomst beëindigt in overeenstemming met 3(b)(A) of 19.3(b)(B), zal Nitro op een pro rata basis aan ISV terugbetalen voor alle vergoedingen die ISV van tevoren heeft betaald onder deze overeenkomst voor zover, indien van toepassing, die vergoedingen van toepassing zijn op diensten die na de ingangsdatum van beëindiging zouden worden uitgevoerd;

19.5   Overlevende Bepalingen. DIVERSE

20.1   Naleving van Gedragsregels. ISV zal voldoen aan alle toepasselijke anti-omkoping- en anti-corruptiewetten en -voorschriften, zich houden aan Nitro's ESG-beleid en effectieve interne beleidsmaatregelen onderhouden om naleving af te dwingen. Daarnaast belooft ISV dat al zijn vertegenwoordigers en onderaannemers die diensten onder deze Overeenkomst uitvoeren, de voorwaarden van deze Overeenkomst zullen naleven en ISV accepteert volledige aansprakelijkheid voor eventuele schendingen door dergelijke personen en onderaannemers. Elke schending van de toepasselijke anti-omkoping- en anti-corruptiewetten en -voorschriften of naleving van Nitro's ESG-beleid zal een onomkeerbare materiële schending van deze Overeenkomst door ISV vormen.

20.2   Verzekering. Gedurende de Periode moet ISV commerciële eigendoms-, schade-, cyberbeveiliging- en aansprakelijkheidsverzekering onderhouden in bedragen die gebruikelijk zijn voor bedrijven in de sector van ISV en, in elk geval, moet deze een Commerciële Algemene Aansprakelijkheidsverzekering hebben, inclusief contractuele aansprakelijkheid, met een minimumbedrag van één miljoen dollar ($1.000.000). ISV stemt ermee in dat ISV en iedereen die via ISV claimt te handelen, geen claim, recht van actie of recht van subrogatie tegen Nitro zal hebben op basis van enige verlies of aansprakelijkheid die gedekt is onder de hierboven vermelde verzekering. Alle aansprakelijkheidsverzekeringen zullen Nitro aanwijzen als een aanvullende verzekerde. Alle dergelijke verzekeringen moeten primair zijn en vereisen dat de uitgever moet reageren en betalen voordat enige andere beschikbare dekking. ISV zal Nitro binnen dertig (30) dagen na de ingangsdatum en vervolgens onmiddellijk op verzoek van Nitro certificaten of adequate bewijzen van de hierboven genoemde verzekering verstrekken. Dergelijke verzekeringspolissen of aanvullende voorwaarden geven Nitro recht op kennisgeving ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan enige annulering (inclusief voor niet-verlenging) of wijziging.

20.3   Verdere Zekerheden. Zulke verzekeringen of aanvullingen geven Nitro recht op ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan iedere annulering (inclusief bij niet-vernieuwing) of wijziging op de hoogte te worden gesteld.

20.3   Verdere Zekerheden. Op verzoek van een Partij zal de andere Partij, op kosten van de verzoekende Partij, de vele documenten en instrumenten ondertekenen en afleveren, en alle verdere acties ondernemen die nodig zijn om volle uitvoering aan deze Overeenkomst te geven.

20.4   Relatie van de Partijen. Niets in deze Overeenkomst is bedoeld om, of zal worden geacht, enige partnerschap of joint venture of franchise tussen een van de Partijen te vestigen, om enige Partij tot de agent van een andere Partij te maken, of enige Partij te autoriseren om enige verplichtingen te maken of aan te gaan voor of namens enige andere Partij. Als enige bepaling van deze Overeenkomst wordt geacht een franchise-relatie te creëren, of ISV als zodanig een relatie met Nitro claimt die voortkomt uit of in verband met deze Overeenkomst, kan Nitro deze Overeenkomst onmiddellijk beëindigen of kan Nitro de Partijen verzoeken om in goed vertrouwen te onderhandelen over het aanpassen van deze Overeenkomst, zodat deze, zo dicht mogelijk, hun oorspronkelijke bedoeling weerspiegelt bij het aangaan van deze Overeenkomst, zodat de transactie die hierin is bedoeld, wordt uitgevoerd op basis van een onafhankelijke contractant en niet een franchise-relatie. Onverminderd het voorgaande, zal ISV, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, hierbij afstand doen en de volledige omvang van de voor het toepasselijke verboddoor de wet te verwerpen, breedwijde rechten of claims onder franchise of vergelijkbare wetten die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst. Geen enkele Partij mag enige aankondiging, verklaring, persbericht of andere publiciteit of marketingmaterialen met betrekking tot deze Overeenkomst of, in het geval van ISV, behalve voor zover uitdrukkelijk toegestaan onder Sectie 5.3, op enige andere manier de handelsmerken, servicemarken, handelsnamen, logo's, domeinnamen of andere aanduiden van bron, verbondenheid of sponsoring van de andere Partij gebruiken, in elk geval, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming niet onredelijk mag worden onthouden of vertraagd, met dien verstande dat elke Partij eerlijke en niet-misleidende openheid aan derden mag onthullen over zijn relatie met de andere Partij als software licentiegever en bevoegd onafhankelijke softwareleverancier, respectievelijk, onder deze Overeenkomst, en Nitro kan, zonder ISV's toestemming te vereisen, de naam van ISV opnemen in zijn lijsten van huidige of voormalige bevoegdheid van ISV onafhankelijke softwareleverancier in promotionele en marketingmaterialen.

20.6  Mededelingen. Nitro kan juridische kennisgevingen krachtens deze Overeenkomst verzenden naar het adres van ISV of het ISV's notificatie-e-mailadres zoals voorzien voor ISV in het Nitro ISV-bestelformulier of het Nitro Partnerportaal, indien van toepassing. Indien er geen dergelijk notificatie-e-mailadres is opgegeven, zullen juridische kennisgevingen worden gedaan aan het geregistreerde e-mailadres van ISV of het fysieke adres. ISV kan kennisgevingen naar Nitro sturen onder de Overeenkomst naar legalnotices@gonitro.com. Alle juridische kennisgevingen zullen worden geacht te zijn gegeven ofwel: (a) indien per e-mail, op de eerste werkdag na de e-mail is verzonden met bewijs van levering (zoals een 'gelezen ontvangst'); of, (b) indien verzonden per commerciële koerier (bijv. FedEx), op de eerste werkdag na levering, of, indien verzonden per aangetekende of gecertificeerde post, op de vijfde (5de) werkdag na de dag waarop deze verzending is gedaan. Voor de duidelijkheid hoeven niet-juridische communicatie in de gebruikelijke loop van zaken of enige andere communicatie die specifiek in deze Overeenkomst zijn genoemd, als toegestaan om per e-mail te verzenden, of beschikbaar te zijn gesteld via het Nitro Partnerportaal, niet naar het bovenstaande adres voor juridische kennisgevingen te worden verzonden. Voor de duidelijkheid, ISV is uitsluitend verantwoordelijk voor het bepalen of enige juridische kennisgevingen of niet-juridische communicaties die door Nitro aan ISV worden verstrekt, verdere communicatie vanuit ISV naar Eindklanten moeten met zich meebrengen.

20.7  Interpretatie. In deze Overeenkomst, tenzij er een tegenstrijdige bedoeling is, geldt het volgende: (a) de termen “hieronder”, “hiervan” en soortgelijk verwijzen naar deze Overeenkomst en niet naar een bepaald gedeelte hiervan en omvatten elke overeenkomst die hierop aanvullend is; (b) woorden die een enkel aantal aangeven, omvatten ook het meervoud en vice versa; (c) het begrip “inclusief” betekent “inclusief zonder beperking”; (d) andere grammaticale vormen van gedefinieerde woorden of uitdrukkingen hebben overeenkomstige betekenissen; (e) een verwijzing naar een artikel, sectie, document of Overeenkomst, met inbegrip van deze Overeenkomst, omvat een verwijzing naar dat gedeelte, document of overeenkomst zoals af en toe gewijzigd, zoals hierin toegestaan; en (f) de indeling van deze Overeenkomst in secties en het opnemen van koppen is alleen voor gemakkelijke referentie en beïnvloedt noch de samenstelling noch de interpretatie van deze Overeenkomst. De Partijen komen overeen dat de voorwaarden van deze Overeenkomst voortkomen uit onderhandelingen tussen hen. Deze Overeenkomst zal niet worden geïnterpreteerd in het voordeel of nadeel van een van de Partijen op grond van auteurschap.

20.8   Subcontracteren. ISV erkent en gaat akkoord dat de Diensten functionaliteiten kunnen bevatten die door derden van Nitro’s onderaannemers worden aangeboden die door Nitro zijn ingeschakeld om specifieke delen van Nitro’s contractuele verplichtingen onder de Overeenkomst uit te voeren (bijvoorbeeld maar zonder beperking, hostingproviders, SMS-verzendproviders, derde partijen onderteken-methodenaanbieders, enz.).

20.9   Taal. De Overeenkomst is alleen in de Engelse taal, die in alle opzichten bepalend zal zijn. ISV erkent en gaat ermee akkoord dat de Diensten functionaliteiten kunnen bevatten die worden geleverd door derden contractanten van Nitro, die door Nitro zijn ingeschakeld om specifieke delen van Nitro's contractuele verplichtingen onder de Overeenkomst uit te voeren (bijvoorbeeld, maar niet gelimiteerd tot, hostingproviders, SMS-verzendproviders, derdenondertekeningsmethodenproviders, enz.).

20.9   Taal. De Overeenkomst is uitsluitend in de Engelse taal, welke taal in alle opzichten leidend zal zijn. Bovendien moeten alle communicatie en kennisgevingen die krachtens de Overeenkomst zijn gedaan of gegeven, in het Engels zijn.

20.10   Geschiloplossing. Het is de bedoeling van de Partijen dat elk geschil tussen hen in verband met deze Overeenkomst op een vriendschappelijke manier moet worden opgelost, door middel van overleg, onderhandeling en wederzijdse overeenkomst. De Partijen zullen redelijke inspanningen doen om elk geschil dat voortvloeit uit deze Overeenkomst op te lossen. Als de Partijen er niet in slagen een geschil op te lossen, kan een van beide Partijen het geschil escaleren naar het niveau van de senior executives. Als de senior executives van beide Partijen er niet in slagen het geschil binnen tien (10) dagen na escalatie op te lossen, mogen de Partijen alle juridische middelen die beschikbaar zijn, gebruiken.

20.11   Termijn voor claims. Waar toegestaan door de toepasselijke wetgeving, gaat ISV hierbij akkoord dat eventuele claim door ISV in verband met de Diensten of deze Overeenkomst binnen zes (6) maanden na de handeling die de claim doet ontstaan, moet worden ingediend.

20.12   Koppen. De koppen in deze Overeenkomst zijn uitsluitend ter referentie en hebben geen invloed op de interpretatie van deze Overeenkomst.

20.13   Volledige Overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle voorgaande mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, verklaringen of afspraken tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving gaat ISV hierbij akkoord dat elke claim van ISV in verband met de Diensten of deze Overeenkomst binnen zes (6) maanden na de handeling die aanleiding gaf tot de claim moet worden ingediend.

20.12  Kopjes. De kopjes in deze Overeenkomst zijn alleen ter referentie en beïnvloeden de interpretatie van deze Overeenkomst niet.

20.13  Hele Overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, vertegenwoordiging of overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Geen verklaring, vertegenwoordiging, garantie, verbintenis of overeenkomst van enige aard die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is vastgelegd, zal invloed hebben op, of gebruikt worden om de uitdrukkelijke clausules van de Overeenkomst te interpreteren, te wijzigen of te beperken. In geval van een conflict, in de documenten die deel uitmaken van de Overeenkomst, is de volgorde van prioriteit als volgt (a) ISV-bestelformulier (b) Bijlagen, (c) Overeenkomst van de Onafhankelijke Softwareleverancier (d) informatie van het Nitro Partnerportaal die bedoeld is om door de bepalingen hierin als onderdeel van de Overeenkomst te vormen. ISV mag deze Overeenkomst of enige van zijn rechten of verplichtingen hieronder niet overdragen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Nitro, die niet onredelijk mag worden onthouden. Nitro mag zijn rechten, verplichtingen en taken onder de Overeenkomst overdragen of overdragen aan zijn dochterondernemingen of aan een andere derde partij. Behalve voor zover dit in deze Sectie 20.14 is verboden, zal deze Overeenkomst bindend zijn voor en ten goede komen aan de respectieve toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden van de Partijen.

20.15   Overmacht. Behalve voor de betalingsverplichtingen van ISV is geen van beide Partijen verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst die voortvloeit uit of wordt veroorzaakt door Overmacht.

20.16   Geen Derde-Beneficiaries. Behalve zoals uitdrukkelijk is vermeld in deze Overeenkomst, ten goede van de Partijen en hun respectieve toegestane opvolgers en toestemming, en niets in deze Overeenkomst, express of impliciet, conferen op enige andere persoon of entiteit enige rechtsvordering of rechtsvordering van enige aard onder of op grond van deze Overeenkomst.

20.17   Afstand. De Overeenkomst kan alleen door schriftelijke overeenkomst worden gewijzigd of aangevuld, die is ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van beide partijen.

20.18   Scheidbaarheid. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, doen de Partijen hierbij afstand van enige wettelijke bepaling die een clausule van deze Overeenkomst ongeldig zou maken of anderszins niet afdwingbaar in enig opzicht. Behalve voor de betalingsverplichtingen van ISV is geen van de Partijen verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst als gevolg van of veroorzaakt door Overmacht.

20.16  Geen Derde Partijen Voordelen. Behalve zoals uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is vastgesteld, komt deze Overeenkomst uitsluitend ten goede aan de Partijen en hun respectieve toegestane opvolgers en toegestane opdrachtnemers, en niets in deze Overeenkomst, expliciet of impliciet, verleent enig ander Persoon of entiteit enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook onder of vanwege deze Overeenkomst.

20.17  Afstand. De Overeenkomst kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangepast door een rechtsgeldige vertegenwoordiger van beide Partijen. Een voorwaarde of bepaling van de Overeenkomst kan alleen worden afgezien van een schriftelijk document dat is ondertekend door de Partij die recht heeft op de voordelen van een dergelijke voorwaarde of bepaling. Elke dergelijke afstand of toestemming is alleen effectief in de specifieke instantie en voor het doel waarvoor deze is gegeven en vormt geen voortgezette afstand of toestemming. Geen enkele afstand van een schending van deze Overeenkomst zal worden beschouwd als een afstand van enige andere schending van deze Overeenkomst.

20.18  Scheidbaarheid. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, gaan de Partijen hierbij af van elke wettelijke bepaling die enige clausule van deze Overeenkomst ongeldig of anderszins onverplicht zou maken in enige zin. Indien een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig of anderszins niet afdwingbaar wordt geacht, wordt deze bepaling geïnterpreteerd om haar beoogde doel te vervullen voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, en blijven de overige bepalingen van deze Overeenkomst volledig van kracht en effect.

20.19   Toepasselijk recht; Onderwerping aan Jurisdictie. Indien de contracterende entiteit van Nitro Nitro Software België NV is, dan valt deze Overeenkomst onder en wordt deze gereguleerd door de wetten van België, en de Partijen accepteren de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Antwerpen, divisie Antwerpen. Omgekeerd, als de contracterende entiteit Nitro Software Inc. is, dan zijn de wetten van Californië en alle toepasselijke federale wetten van de Verenigde Staten van toepassing en de Partijen stemmen ermee in zich te onderwerpen aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van San Francisco, Californië. De toepassing van de Verenigde Naties overeenkomst voor de internationale verkoop van goederen is uitdrukkelijk uitgesloten van deze Overeenkomst. Bovendien komen de Partijen overeen om eventuele toepassing van de Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA), of enige versie daarvan, aangenomen door een staat in de Verenigde Staten, te verwerpen en zich hiervan terug te trekken. Deze Sectie 20.19 bepaalt het toepasselijke recht voor alle claims die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst, inclusief, maar niet beperkt tot, onrechtmatige vorderingen.

20.20   Eerlijke Hulp. Elke partij erkent en stemt ermee in dat een schending of dreigende schending door die partij van een van haar verplichtingen onder Sectie 12, of Sectie 13 of, in het geval van ISV, de verplichtingen van ISV onder Sectie 5, Sectie 6, Sectie 8 of Sectie 14, de andere partij onherstelbare schade zou toebrengen waarvoor schadevergoeding niet een passende remedie zou zijn en stemt ermee in dat, in het geval van een dergelijke schending of dreigende schending, de andere partij recht zal hebben op rechtvaardige herstelmiddelen, inclusief een verbod, een voorlopig besluit, specifieke uitvoering, en andere herstelmiddelen die beschikbaar kunnen zijn van een rechtbank, zonder dat de eis gesteld wordt om een borg of andere zekerheid te stellen, of om daadwerkelijke schade te bewijzen of aan te tonen dat schadevergoeding niet een passende remedie is. Die herstelmiddelen zijn niet exclusief en zijn aanvullend op alle andere herstelmiddelen die beschikbaar kunnen zijn op basis van de wet, in equity, of anderszins.

20.21  Geen vertrouwen op toekomstige functionaliteit. ISV erkent en stemt ermee in dat ISV bij het aangaan van deze Overeenkomst niet vertrouwt op enige toekomstige verbeteringen, updates of aanvullende functionaliteiten met betrekking tot de Nitro IP die kunnen worden aangeboden door Nitro of enige derde-partij licentieverstrekker. Tenzij anders uitdrukkelijk in deze Overeenkomst vermeld, zijn enige verplichtingen die door Nitro zijn aangegaan om dergelijke verbeteringen of updates aan de Nitro IP te leveren, naar eigen goeddunken en kunnen zij onderhevig zijn aan afzonderlijke overeenkomsten of kosten.

20.22 Honoraria van advocaten. In het geval dat een actie, rechtszaak of andere juridische of administratieve procedure door een van de partijen tegen de andere partij wordt ingesteld of gestart en voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, heeft de winnende partij het recht om haar redelijke advocaatkosten en gerechtskosten van de niet-winnende partij te vorderen.

20.23  Naleving van wetten en voorschriften. ISV is verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle invoer- of uitvoerlicenties of vergunningen die nodig zijn voor de invoer van de diensten in het gebied, of voor de levering aan eindklanten, en ISV is verantwoordelijk voor alle douanerechten, cleargekosten, belastingen, makelaarskosten en andere bedragen die verschuldigd zijn in verband met de invoer en levering van de diensten. ISV verklaart en garandeert dat zij geen diensten zal verzenden, overdragen of exporteren naar enig land dat is gebonden door een embargo van de Europese Unie, Australië of de Verenigde Staten, aangezien deze verboden en beperkingen onderhevig zijn aan wijzigingen gedurende de looptijd.

20.24  Cumulatieve herstelmiddelen. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Overeenkomst, zijn alle rechten en herstelmiddelen die in deze Overeenkomst zijn voorzien cumulatief en niet exclusief, en de uitoefening door een van de partijen van enig recht of herstelmiddel sluit de uitoefening van andere rechten of herstelmiddelen die nu of later beschikbaar kunnen zijn op basis van de wet, in equity, in enige andere overeenkomst tussen de partijen of anderszins niet uit.

20.25  Tegenhangers. Deze Overeenkomst kan worden uitgevoerd in één of meer tegenhangers en kan worden ondertekend door middel van een elektronische handtekening of geaccepteerd door ISV via een procedure voor doorklikacceptatie via het Nitro Partnerportaal of door middel van opname door verwijzing in een ISV-bestelformulier. Elke tegenhanger zal een origineel zijn, maar al deze tegenhangers vormen samen één document.

TEN BLIJKE WAARVAN, de partijen hebben deze Overeenkomst voor onafhankelijke softwareleveranciers getekend op de datum/daten hieronder vermeld.