Conditions et politiques

Entrée en vigueur : le 18 septembre 2025

Le présent Accord (tel que défini à la section 1 ci-dessous) est un contrat contraignant entre Nitro (tel que défini à la section 1) et l'entité légale identifiée dans le formulaire de commande Nitro ISV ou le portail des partenaires Nitro (tels que chaque terme est défini à la section 1), selon le cas, en tant que fournisseur de logiciels indépendant (« ISV »). Nitro et ISV peuvent être désignés ci-après collectivement comme les "Parties" ou individuellement comme une "Partie".

NITRO NOMME ISV COMME FOURNISSEUR DE LOGICIELS INDÉPENDANT EXCLUSIVEMENT SELON LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS DANS L'ACCORD ET À CONDITION QU'ISV ACCEPTE ET S'Y CONFORME. EN SIGNANT CET ACCORD OU EN CLIQUANT SUR LE BOUTON "ACCEPTER" OU "JE SUIS D'ACCORD" OU LORS DE LA CRÉATION D'UN FORMULAIRE DE COMMANDE ISV NITRO (COMME DÉCRIT À LA SECTION 4.3) INTÉGRANT L'ACCORD DE FOURNISSEUR DE LOGICIEL INDÉPENDANT PAR RENVOI, VOUS : (A) RECONNAISSEZ AVOIR LU ET COMPRIS CET ACCORD ; (B) ACCEPTEZ CET ACCORD ET CONVENEZ QU'ISV EST LÉGALEMENT LIÉ PAR SES TERMES ; ET (C) DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE : (I) VOUS ÊTES EN ÂGE LÉGAL POUR CONCLURE UN ACCORD LIE ; ET (II) VOUS AVEZ LE DROIT, LE POUVOIR ET L'AUTORITÉ DE CONCLURE CET ACCORD AU NOM D'ISV ET DE L'ENGAGER AUX TERMES DÉCRITS. SI ISV N'ACCEPTE PAS LES TERMES DE CET ACCORD, NITRO NE NOMMERA PAS ISV EN TANT QUE FOURNISSEUR DE LOGICIEL INDÉPENDANT.

CONTEXT

1. Nitro développe et/ou licence des logiciels qui améliorent la productivité des documents et la gestion du flux de travail avec des fonctionnalités et des fonctionnalités qui permettent aux Clients Finaux et à leurs Utilisateurs de gérer les flux de travail PDF, de signer des documents électroniquement ou d'identifier des individus dans un environnement en ligne via ses Services (tels que définis à la section 1) ; et,
2. ISV conçoit, développe, commercialise et/ou licence des logiciels avec lesquels il souhaite s'intégrer aux Services de Nitro.
3. ISV souhaite obtenir de Nitro une licence pour intégrer les Services (tels que définis à la section 1) avec le Logiciel ISV (tel qu'il est défini à la section 1) afin de créer la Solution Intégrée (tel que défini à la section 1) pour la licence d'une telle Solution Intégrée aux Clients Finaux conformément aux termes et conditions de cet Accord ; et,
4. Nitro est disposé à nommer ISV comme son fournisseur de logiciels indépendant non exclusif et à accorder à ISV une licence non exclusive pour intégrer les Services au Logiciel ISV afin de créer la Solution Intégrée et de licencier et distribuer une telle Solution Intégrée sous réserve des termes et conditions de cet Accord.

MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, les Parties conviennent de ce qui suit :

TERMES CONVENUS :

1. INTERPRÉTATION

1.1   Aux fins de l'Accord, les termes suivants ont les significations suivantes :

« Affilié » d'une Partie signifie toute autre entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, cette Partie ; « Annexe » désigne toute annexe au présent addendum de traitement des données ;

« Statistiques Agrégées » a le sens donné à la section 14.2 ;

"Accord" désigne cet Accord de Fournisseur de Logiciels Indépendant, tout Annexe ci-jointe, le(s) Formulaire(s) de Commande ISV Nitro et toute information incorporée par renvoi dans les présentes depuis le Portail des Partenaires Nitro (le cas échéant).

« API » désigne l'interface de programmation d'application de Nitro et toute Documentation connexe mise à disposition à ISV par Nitro, y compris toute Mise à Jour y afférente, pour accéder et utiliser les Services intégrés au Logiciel ISV.

"Clé API" désigne la clé de sécurité que Nitro met à disposition d'ISV pour accéder à l'API ;

"Jour Ouvrable" désigne (a) si l'entité contractante de Nitro est Nitro Software Inc., un jour de travail normal de 9h00.

"Confidential Information" has the meaning given in Section 13.1;

“Control” the beneficial ownership of more than 50% of the issued share capital of a company or the legal power to direct or cause the direction of the general management of the company, and controls, controlled and the expression change of control shall be interpreted accordingly;

“Data Processing Addendum” has the meaning given in Section 12.1;

“Data Protection Laws” includes the applicable laws regarding Personal Information and/or Personal Data including but not limited to the EU GDPR, the CCPA (as those terms are defined in the applicable Data Processing Addendum);

"Disclosing Party" has the meaning given in Section 13.1;

“Documentation” means the applicable most recent version of the official technical and functional product information for the Services, which may also include technical specifications for the Services, that Nitro generally makes available from time to time to its customers as published online at the following web addresses, or its successor website(s), which may be amended from time to time in Nitro's sole discretion:

1. for ‘Nitro PDF or ‘Nitro Sign’: https://developers.gonitro.com/docs
2. for ‘Nitro Sign Enterprise Verified or ‘Nitro Identity Services’: https://apidocs.sign.gonitro.com

“Effective Date” means the effective date of this Agreement as identified as the date the initial Nitro ISV Order Form is last signed between the Parties;

"End Customer" means a Person that licenses the Integrated Solution from ISV for its own use and not for transfer or resale of any kind;

"End Customer Agreement" means terms and conditions between ISV and End Customer covering the sublicensing of the Services incorporated in or integrated with an Integrated Solution that will at least reflect the terms and conditions and protective provisions of Nitro's then current applicable ‘Terms of Service’ setting forth the terms and conditions of an End Customers' and its Users’ permitted use of the Services (including all additional documents incorporated by reference therein including without limitation data processing addendum and product specific terms) incorporated in or integrated with an Integrated Solution. A copy of Nitro's then current applicable ‘Terms of Service’ for the Services is available at the following website, or its successor website, which may be amended from time to time in Nitro's sole discretion;

1. for ‘Terms of Service - Nitro PDF & Nitro Sign: https://www.gonitro.com/legal/pdf-sign/terms-of-service.
2. for ‘Terms of Service - Nitro Sign Enterprise Verified & Identity Services https://www.gonitro.com/legal/nitro-sign-enterprise/terms-of-service

“End Customer Data” means information, data, and other content that is submitted, posted, or otherwise transmitted by or on behalf of End Customer, or a User to, and processed by, the Services. Par exemple, les Données des Clients Finaux peuvent inclure des documents générés par le Client Final, des documents téléchargés pour signature et des coordonnées téléchargées dans les Services. Les Données des Clients Finaux ne comprennent cependant ni Informations des Clients Finaux ni Statistiques Agrégées ;

"Informations des Clients Finaux" désigne toute information collectée, reçue, traitée ou conservée par ou au nom d'ISV en rapport avec tout Client Final, y compris l'identification du Client Final ou toute autre information et dossiers liés au compte du Client Final ;

« Frais » désigne les frais applicables que l'ISV doit payer à Nitro pour les Services tels qu'énoncés dans le Formulaire de Commande ISV Nitro pertinent ;

« Force Majeure » désigne une incapacité temporaire ou permanente d'une Partie à remplir ses obligations, résultant de faits et de circonstances inévitables, imprévisibles et extérieurs raisonnablement au-delà du contrôle de cette Partie. La Force Majeure inclura, sans limitation, : des cas de force majeure, des tsunamis, des guerres ou des risques de guerre, des insurrections ou révoltes publiques, des incendies causés par une calamité extérieure, un embargo à l'importation ou à l'exportation imposé par le gouvernement, des pannes d'internet, des pannes d'hébergement, des cyberattaques ou attaques DDOS, des inondations, des explosions, des incendies, des tremblements de terre, des conditions météorologiques, des épidémies ou pandémies, des grèves ou actions sociales, ou toute autre circonstance convenue mutuellement par les deux Parties comme étant une Force Majeure ;

« HIPAA » a le sens donné à la section 6.3 ;

« Services d'Implémentation et d'Activation » désigne les services d'implémentation et d'activation offerts par Nitro à ISV pour le bénéfice de l'ISV ou de son Client Final, tels qu'énoncés dans un Formulaire de Commande ISV Nitro, le cas échéant ;

"Durée Initiale" a le sens donné à la section 19.1 ;

"Solution Intégrée" désigne tout logiciel créé par ou pour le compte d'ISV qui intègre ou inclut un ou plusieurs Logiciels ISV et tout ou une partie des Services. La Solution Intégrée est identifiée dans le Formulaire de Commande ISV Nitro ou dans le Portail des Partenaires Nitro, selon le cas, qui peut être modifié de temps à autre par un accord écrit mutuel des Parties ;

« Droits de Marquage » désigne tous les droits de propriété intellectuelle y compris, mais sans s'y limiter : (i) droit d'auteur, droits moraux, brevets, droits de bases de données et droits sur les marques, designs, savoir-faire et secrets commerciaux (qu'ils soient enregistrés ou non) ; (ii) demandes d'enregistrement et le droit de demander l'enregistrement, renouvellements, extensions, continuations, divisions, réissues ou améliorations de tout ou partie de ces droits ; et, (iii) tous les autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle et formes de protection équivalentes ou similaires existant n'importe où dans le monde ;

"ISV" prend le sens donné dans le préambule ;

"Logiciel ISV" désigne tout et tous les composants fournis par l'ISV pour la Solution Intégrée (et excluant à tout moment les Services) ;

"Perte" ou "Pertes" désigne toutes pertes, dommages, responsabilités, coûts (y compris les frais juridiques raisonnables) ;

"Marque" signifie toute marque déposée, marque de service, nom commercial, logo, nom de domaine ou autre indicateur d'origine, d'affiliation ou de parrainage, qu'il soit enregistré ou non ;

"Extension de Module" désigne un ajout aux Services qui fournit une ou plusieurs nouvelles fonctionnalités ou architectures significatives qui n'étaient pas contenues dans les modules existants des Services auparavant, ou seulement contenues de manière limitée auparavant et ne sauraient donc pas être considérées comme une Nouvelle Version ;

"Nouvelle Version" désigne toute version nouvelle, améliorée, modifiée, corrigée, mise à niveau, enrichie ou mise à jour des Services que Nitro peut introduire de temps à autre et qui n'est pas une Extension de Module ;

« Nitro » désigne Nitro Services Inc., une société incorporée en vertu des lois des États-Unis, ayant des bureaux au 447 Sutter St, STE 405 #1015, San Francisco, CA 94108, États-Unis ou sous réserve de l'application de la section 2, l'entité affiliée Nitro pertinente ;

« Directives de Marque Nitro » désigne le guide de marque Nitro en vigueur situé à https://www.gonitro.com/brand-guide, ou son site de remplacement, qui peut être modifié de temps à autre à la seule discrétion de Nitro ;

"Matériaux de Marketing Nitro" désigne tous les matériels publicitaires, promotionnels ou de marketing pour ou en relation avec les Services ou la Solution Intégrée que Nitro peut mettre à disposition d'ISV de temps à autre pendant la Durée ;

« Portail des Partenaires Nitro » désigne l'interface web à https://partnerportal.gonitro.com (ou son site de remplacement, qui peut être modifié de temps à autre à la seule discrétion de Nitro) exploité et maintenu par Nitro qui permet à ISV d'accéder et d'interagir avec les informations et les fonctions liées au rôle d'ISV en vertu de cet Accord, y compris la soumission et la gestion des commandes, l'enregistrement de clients éventuels, la Liste des Prix, les matériels de formation, le suivi des commandes, le niveau de fournisseur de logiciels indépendant conformément au Programme de Partenaires Certifiés Nitro (le cas échéant), l'accès à la documentation et à d'autres informations, la demande de Devis auprès de Nitro et la communication pour le support. Pour plus de clarté et pour éviter tout doute, Nitro se réserve le droit, à sa seule discrétion, de fournir toute information ou avis qui serait généralement mis à disposition par le Portail des Partenaires Nitro sous un autre format écrit à ISV (par exemple, par e-mail) et ISV accepte de recevoir ces informations via le Portail des Partenaires Nitro. Dans de tels cas, la fourniture d'informations ou d'avis par Nitro de cette manière sera considérée comme équivalente à la livraison via le Portail des Partenaires Nitro à toutes fins liées à cet Accord ;

"Propriété Intellectuelle Nitro" signifie tous les Services, Documentation, Marques Déposées Nitro, Matériaux de Marketing Nitro, Informations Confidentielles de Nitro, Résultats, APIs, et autres technologies, informations et matériels fournis par Nitro à ISV pour permettre à ISV de développer, fabriquer ou faire fabriquer, commercialiser, licencier ou fournir des services de maintenance, de support ou d'autres services pour, la Solution Intégrée ;

« Formulaire de Commande ISV Nitro » désigne un Devis signé ou accepté par ISV et Nitro conformément à la section 4.3 ;

"Marques Déposées Nitro" désigne les Marques enregistrées de Nitro ainsi que toute autre marque que Nitro peut permettre ou obtenir l'autorisation d'ISV par notification écrite expresse pour être utilisée en rapport avec les Services ;

« Politiques ESG de Nitro » désigne les politiques liées aux ESG de Nitro sur l'éthique, les antibribery et la lutte contre la corruption situées à https://www.gonitro.com/security-compliance/esg ou son site de remplacement, qui peut être modifié de temps à autre à la seule discrétion de Nitro ;

« Adresse E-mail de Notification » désigne l'adresse e-mail (les adresses) désignée par ISV dans le Formulaire de Commande ISV Nitro. Toute modification de l'Adresse E-mail de Notification peut être notifiée par écrit au responsable des relations de Nitro ou via le Portail des Partenaires Nitro ;

« Partie », « Parties » a le sens donné dans le préambule ;

"But Autorisé" a le sens donné à la section 5.1 ;

"Personne" désigne un individu, cette corporatif, partenariat, coentreprise, entité à responsabilité limitée, autorité gouvernementale, organisation non incorporée, fiducie, association ou autre entité ;

« Données Personnelles » ou tout terme équivalent (tel que Informations Personnelles) a le sens donné dans les Lois sur la Protection des Données ou, lorsque de telles lois ne s'appliquent pas, signifie toute information qui par elle-même ou lorsqu'elle est combinée avec d'autres informations (par exemple, numéro de téléphone ou adresse e-mail) peut être utilisée par Nitro pour identifier une personne physique spécifique ;

« PHI » a le sens donné à la section 6.1 ;

« Devis » a le sens donné à la section 4.1 ;

« Demande de Devis » désigne une demande de commande non contraignante (qui peut être sous forme électronique, y compris celles générées en ligne via le Portail des Partenaires Nitro) à un minimum :

1. les Services devant être fournis par Nitro ;
2. les Frais et tout autre montant dû et payable par l'ISV à Nitro ;
3. nom du Client Final, adresse du siège social et numéro d'entreprise (le cas échéant) ;
4. le cas échéant pour les Services : le nombre d'Utilisateurs, le nombre de signatures électroniques ou toute autre information commerciale pertinente y compris la durée de l'abonnement ; et,
5. tous autres termes commerciaux convenus par les Parties concernant les Services.

"Liste des Prix" désigne les prix de liste pour les Services tels qu'énoncés dans le Portail des Partenaires Nitro, ou tels que fournis autrement par Nitro à ISV, le cas échéant, et tels que modifiés de temps à autre par Nitro par e-mail à ISV ou via des mises à jour des prix de liste dans le Portail des Partenaires Nitro ;

« Utilisation Raisonnable » signifie utiliser les Services de manière équitable et normale, en fonction de facteurs tels que le nombre d'Utilisateurs, les transactions, le stockage de données, la bande passante ou la puissance de traitement, et dans les limites de la Documentation pertinente ou du Formulaire de Commande ISV. L'Utilisation Raisonnable signifie également que les modèles d'utilisation d'ISV ne s'écartent pas de manière significative des niveaux d'utilisation moyens ou attendus pour chaque fournisseur de logiciels indépendant ou Client Final autorisé ou ses Utilisateurs, et que l'utilisation des Services par ISV n'affecte pas négativement la performance, la disponibilité, la sécurité ou l'intégrité des Services ou l'utilisation de ceux-ci par d'autres clients ou fournisseurs de logiciels indépendants autorisés. Nitro se réserve le droit de définir ce qui constitue une Utilisation Raisonnable à sa seule discrétion ;

"Partie Réceptrice" a le sens donné à la section 13.1 ;

"Durée de Renouvellement" a le sens donné à 19.1 ;

« Résultats » désigne tous les résultats offerts par Nitro au bénéfice d'ISV ou de son Client Final, le cas échéant, suite aux Services d'Implémentation et d'Activation ;

« Données Sensibles » a le sens donné à la section 6.3 ;

"Services" désigne la version code objet des produits logiciels identifiés dans le Formulaire de Commande ISV Nitro ou dans le Portail des Partenaires Nitro, selon le cas, que Nitro met à disposition et qui sont : (i) étant gérés par Nitro pour l'ISV comme indiqué dans le Formulaire de Commande ISV Nitro ; et (ii) accessibles pour l'ISV et ses Clients Finaux et leurs Utilisateurs via API par internet. Les Services peuvent également inclure des Extensions de Module (le cas échéant) et des APIs (le cas échéant) ; toutes Mises à Jour ou Nouvelles Versions et toute Documentation connexe, et tous les Services d'Implémentation et d'Activation fournis par Nitro, y compris les Résultats ;

« Suspension des Services » a le sens donné à la section 19.2 ;

« SLA » a le sens donné à la section 10.2 ;

« Support » désigne les services de support liés aux Services fournis par Nitro à ISV comme énoncé à la section 10.2 ;

"Durée" a le sens donné à la section 19.1 ;

"Territoire" désigne la zone géographique décrite dans le Formulaire de Commande ISV Nitro ou dans le Portail des Partenaires Nitro, selon le cas.

« Réclamation de Tiers » signifie toute réclamation, action ou procédure de tiers (à l'exception de toute réclamation, action ou procédure par un Client Final) ;

"Matériaux de Tiers" désigne, hormis la propriété intellectuelle de Nitro (et à l'exclusion du Logiciel ISV), tous matériels et informations sous toute forme ou support ou autres logiciels, documents, données, contenu, spécifications, produits, équipements ou composants, relatifs aux Services, qui ne sont pas la propriété de Nitro ;

"Mise à Jour" désigne toute mise à jour, mise à niveau, publication ou autre adaptation ou modification des Services, y compris toute documentation mise à jour, que Nitro peut fournir à ISV de temps à autre pendant la Durée, qui peut contenir, entre autres, des correctifs, des améliorations ou autres changements à l'interface utilisateur, à la fonctionnalité, à la compatibilité, aux capacités, aux performances, à l'efficacité ou à la qualité des Services, mais n'inclut pas de Nouvelle Version ou de nouvelle Extension de Module.

"Utilisateur" désigne les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client Final : (i) qui sont autorisés par le Client Final à accéder et à utiliser les Services dans la Solution Intégrée dans le cadre des droits accordés au Client Final conformément à l'Accord sur le Client Final. Chaque Utilisateur doit être une personne physique.

« Droits de Marquage Blanc » a le sens donné à 3.1(c).

2. CONSOLIDATION DES FORMULAIRES DE COMMANDE ISV NITRO ET DÉSIGNATION D'UNE ENTITÉ CONTRACTANTE ; CESSION DES FORMULAIRES DE COMMANDE ISV À UN AFFILIÉ NITRO

2.1.  Cet Accord établit les termes selon lesquels ISV agit en tant que Fournisseur de Logiciels Indépendant des Services. Nitro peut, à sa seule discrétion, désigner un Affilié Nitro pour accepter un ou plusieurs Formulaires de Commande ISV Nitro pour certains Services ou régions. Tous les Formulaires de Commande ISV Nitro conclus entre ISV et la même entité contractante de Nitro forment une seule relation contractuelle entre cette entité et ISV régie par l'Accord (plutôt que des accords séparés pour chaque Formulaire de Commande ISV Nitro) et tous les Services sous ces Formulaires de Commande ISV Nitro restent soumis au présent Accord de Fournisseur de Logiciels Indépendant. Tout Formulaire de Commande ISV Nitro entre un Affilié Nitro récemment désigné et ISV formera un accord indépendant entre ces parties qui sera régi et incorporera les termes de l'Accord de Fournisseur de Logiciels Indépendant. L'entité contractante Nitro applicable sera identifiée dans le Devis fourni à ISV.

2.2.  Nonobstant toute disposition contraire, Nitro peut, à sa seule discrétion, céder ou transférer cet Accord, en tout ou en partie (y compris tout Formulaire de Commande ISV individuel ou l'exécution des Services), à l'un de ses Affiliés. À la suite de cette cession, l'Affilié Nitro désigné devient l'entité contractante avec ISV pour le(s) Formulaire(s) de Commande ISV et Service(s) concernés et assume les droits et obligations de Nitro en vertu de l'Accord de Fournisseur de Logiciels Indépendant incorporé par renvoi et formera un accord séparé entre ISV et cet Affilié Nitro pour les Services pertinents.

2.3.  Sous réserve de l'application de cette Section 2 et pour éviter tout doute, toute référence à 'Nitro' dans le présent Accord désignera l'entité Affilié Nitro résultante dans le(s) Formulaire(s) de Commande ISV Nitro pertinent(s) conformément à la section 2.1 ou l'entité résultante lors de l'application de la section 2.2 de Nitro.

3. NOMINATION DE FOURNISSEUR DE LOGICIEL INDÉPENDANT

3.1    Fournisseur de logiciels indépendant non exclusif. Sous réserve et condition de la conformité de l'ISV aux termes et conditions du présent Accord, Nitro nomme par la présente ISV en tant que fournisseur de logiciels indépendant non exclusif de Nitro dans le Territoire pendant la Durée ;

1. sauf si des Droits de Marquage Blanc ont été permis, autorise ISV, pendant la Durée, à se décrire dans les matériels promotionnels, publicitaires et de marketing concernant la Solution Intégrée comme un "Fournisseur de Logiciels Indépendant Autorisé" des Services uniquement dans le cadre de la Solution Intégrée ; et,
2. si cela est permis par Nitro dans le Formulaire de Commande ISV Nitro ou dans le Portail des Partenaires Nitro, le cas échéant, ou par écrit par Nitro, et sous réserve de l'approbation par Nitro de telles normes de qualité pour exercer les droits dans cette sous-section, ISV se verra fournir une version en marque blanche (en ce qui concerne la suppression de certaines informations Nitro telles que le nom, les logos, les matériels de marketing, etc.) des Services, laquelle permettra à l'ISV de rebrander les Services avec la propre marque, logos et marques de l'ISV (ou du Client Final), sous réserve de tout autre détail spécifique qui sera spécifiquement indiqué dans le Formulaire de Commande ISV Nitro, la Documentation ou dans le Portail des Partenaires Nitro, le cas échéant, pour exercer autrement ses droits conformément à cette Section 3 et à la Section 5 (collectivement, « Droits de Marquage Blanc »).

3.2   Acceptation et Conditions de Nomination. ISV accepte par la présente la nomination de Nitro conformément à la section 3.1 et s'engage, comme condition à cette nomination et à la poursuite de l'autorisation d'ISV en tant que fournisseur de logiciels indépendant de Nitro dans le cadre du présent Accord, à exécuter toutes les obligations d'ISV en vertu de l'Accord. Pour éviter toute ambiguïté : (a) la nomination d'ISV en vertu de cette Section 3 ne confère qu'à ISV un droit d'incorporer ou d'intégrer et de revendre les Services avec le Logiciel ISV pour la Solution Intégrée, et ne transfère aucun autre droit, titre, licence ou intérêt sur ces Services à l'ISV ou à ses Clients Finaux ; et (b) pour être qualifiée comme Solution Intégrée, l'offre combinée doit fournir des fonctionnalités supplémentaires substantielles et essentielles au-delà de celles fournies par les Services.

4. PROCESSUS DE COMMANDE

4.1  ISV doit soumettre une Demande de Devis à Nitro pour les Services souhaités avec les informations requises par Nitro pour élaborer un tel devis. Cette Demande de Devis doit être envoyée par écrit par e-mail à Nitro ou envoyée via le Portail Partenaire Nitro. À la réception de la Demande de Devis, Nitro fournira à ISV un devis non contraignant détaillant les coûts des Services demandés (le "Devis").

4.2   ISV doit accepter un Devis en : (a) soumettant un Devis signé par e-mail à Nitro ou (b) en acceptant et soumettant un tel Devis électroniquement dans le Portail des Partenaires Nitro ou (c) en émettant un bon de commande à Nitro en faisant référence à l'identifiant unique du Devis, le cas échéant. L'acceptation par ISV d'un Devis conformément à cette section 4.2 sera une offre d'ISV pour acheter des Services auprès de Nitro selon les termes et conditions du présent Accord.

4.3   Nitro peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter tout Devis signé ou accepté par ISV et soumis par ISV à Nitro. Nitro peut accepter tout Devis en acceptant électroniquement la commande ou en contresignant le Devis ou en confirmant par écrit l'acceptation de la commande d'achat d'ISV faisant référence au numéro de référence du Devis. Une fois qu'ISV et Nitro signent ou acceptent électroniquement le Devis, celui-ci sera considéré comme un Formulaire de Commande ISV Nitro. Pour éviter tout doute, aucun devis (même s'il est accepté ou signé par l'ISV) ne sera considéré comme une offre de Nitro et aucun devis ne deviendra un contrat contraignant jusqu'à ce qu'il devienne un formulaire de commande ISV Nitro et que ce formulaire de commande ISV Nitro soit accepté par Nitro comme indiqué dans la deuxième phrase de cette section 4.3.

4.4  L'ISV n'a aucun droit d'annuler ou de modifier un devis signé soumis par lui.

5. CONCESSIONS DE LICENCE

5.1  Services et documentation ; Licence de marque. Sous réserve et condition de la conformité de l'ISV aux termes et conditions de l'Accord, et uniquement en rapport avec la nomination de l'ISV et pour les besoins de son fonctionnement en tant que vendeur de logiciels indépendant autorisé non exclusif conformément à la section 3, Nitro accorde par les présentes à l'ISV une licence limitée, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable dans le Territoire pendant la Durée uniquement pour : (a) intégrer les Services via l'API aux fins d'intégration des Services dans la Solution Intégrée ; (b) démontrer, commercialiser et distribuer les Services aux Clients Finaux dans le Territoire uniquement pour que ces Clients Finaux et leurs Utilisateurs puissent les utiliser conformément à l'Accord du Client Final tel qu'incorporé ou groupé avec la Solution Intégrée ; (c) utiliser les Services en interne pour tester, entretenir et soutenir la Solution Intégrée et reproduire les Services en quantités et dans la mesure nécessaires à ces fins et conformément aux Conditions de Service de Nitro ; (d) incorporer la Documentation, en tout ou en partie, dans la documentation de la Solution Intégrée, reproduire les quantités de la Documentation nécessaires uniquement aux fins de cette incorporation , et distribuer aux Clients Finaux cette Documentation comme incorporée dans la documentation de la Solution Intégrée ; (e) reproduire et distribuer les Matériaux Marketing de Nitro uniquement pour commercialiser et promouvoir la Solution Intégrée en vertu de cet Accord conformément aux Lignes Directrices de Marque Nitro en cours (chacun des éléments ci-dessus, (a) à (e), un "Usage Autorisé"). L'ISV est seul responsable de la configuration, de la sécurisation, de la commercialisation, de la fabrication, de l'emballage et de l'expédition (le cas échéant) de la Solution Intégrée.

5.2  Clé API. L'ISV doit obtenir une clé API grâce au processus d'enregistrement mis à disposition par Nitro pour utiliser et accéder à l'API. L'ISV ne peut pas partager la clé API avec un tiers, doit garder la clé API et toutes les informations de connexion en sécurité, et doit utiliser la clé API comme seul moyen pour l'ISV d'accéder à l'API. L'ISV est seul responsable de son logiciel ISV et de l'intégration (et de la sécurisation et de la maintenance de l'intégration) entre les Services et le logiciel ISV.

5.3  Utilisation de la Marque ; Droits de Marquage Blanc.

1. Toutes les utilisations des Marques de Nitro, et tous les goodwill associés, profiteront uniquement à Nitro. Sauf si Nitro a convenu de fournir à l'ISV des Droits de Marquage Blanc, l'ISV ne doit pas faire de publicité, promouvoir, commercialiser ou distribuer la Solution Intégrée en utilisant d'autres Marques que les Marques de Nitro et celles de l'ISV sans l'accord écrit préalable de Nitro.
2. L'ISV ne doit pas directement ou indirectement se livrer à des actes ou pratiques déloyaux, contraires à l'éthique, trompeurs ou déceptifs qui sont ou pourraient être préjudiciables au public ou à la bonne volonté ou à la réputation de Nitro ou de Nitro IP, y compris toute diffusion, affichage ou utilisation de toute déclaration, description ou matériel faux, trompeur ou déceptif pour ou en rapport avec toute publicité, promotion, marketing ou distribution de la Solution Intégrée.

5.4    Aucun droit implicite. La propriété intellectuelle de Nitro est fournie à l'ISV uniquement pour l'Usage Autorisé selon les termes explicites des licences accordées dans cet Accord. Sauf pour les droits et licences limités expressément accordés dans cet Accord, rien dans cet Accord n'accorde, par implication, renonciation, préclusion, ou autrement, à l'ISV ou à un tiers, les Droits de Propriété Intellectuelle ou tout autre droit, titre ou intérêt dans ou à l'égard de l'un quelconque des Services ou de toute autre propriété intellectuelle de Nitro. Toutes les utilisations dans cet Accord des termes "vendre", "vente", "revendre", "revente", "acheter", "prix", et similaires signifient l'achat ou la vente d'une licence : (a) dans le cas de l'ISV, en vertu de cet Accord ; et (b) dans le cas des Clients Finaux, en vertu de l'Accord du Client Final. Rien dans cet Accord n'accorde ou ne transmet, ni ne permet à l'ISV d'accorder ou de transmettre, tout droit de propriété dans l'une quelconque des propriétés intellectuelles de Nitro ou des Matériaux de Tiers, ou tout article ou copie de ceux-ci ou les droits de propriété intellectuelle qui y sont. RESTRICTIONS

6.1    L'ISV ne doit pas, et ne doit pas permettre à une autre personne d'accéder, d'utiliser ou d'effectuer tout autre acte sur ou concernant toute propriété intellectuelle de Nitro, sauf autorisation expresse de cet Accord et, dans le cas de tout Matériau de Tiers licencié, l'accord de licence tiers applicable (le cas échéant).

6.2    Sans limiter ce qui précède, sauf autorisation expresse dans cet Accord, l'ISV ne doit pas à tout moment, directement ou indirectement :

1. commercialiser, distribuer, concéder sous licence ou autrement rendre disponible une propriété intellectuelle de Nitro, y compris comme produit unique, sur une base autonome, ou sous quelque forme que ce soit autre que dans le cadre d'une solution intégrée ou intégrée ;
2. utiliser une propriété intellectuelle de Nitro pour les propres opérations commerciales internes de l'ISV à moins qu'il ne conclue un accord de licence distinct avec Nitro autorisant une telle utilisation ;
3. commercialiser, distribuer, concéder sous licence ou autrement rendre disponible toute Solution Intégrée qu'il n'a pas testée conformément à la section 7.1 ;
4. fabriquer, commercialiser, distribuer, concéder sous licence ou autrement rendre disponible, ou fournir de l'assistance ou d'autres services concernant, toute Solution Intégrée en dehors du Territoire ou pour toute utilisation réelle ou potentielle en dehors du Territoire ;
5. copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations de toute propriété intellectuelle de Nitro ;
6. décompiler, désassembler, désassembler, décoder ou autrement tenter de dériver ou d'accéder au code source de toute propriété intellectuelle de Nitro ou toute partie de celle-ci ;
7. contourner, violer ou désactiver tout dispositif de sécurité, contrôle de copie ou outil de gestion des droits numériques, ou toute autre protection utilisée par une propriété intellectuelle de Nitro, ou inciter ou aider une personne à le faire ;
8. faire des déclarations, garanties, engagements, indemnités, revendications ou autres engagements : (i) réellement, apparemment ou implicitement au nom de Nitro ; ou (ii) concernant ou en rapport avec toute propriété intellectuelle de Nitro qui sont en plus ou incohérentes avec toute déclaration, garantie, engagement, indemnité, revendications ou autres engagements existants dans cet Accord, l'Accord du Client Final, la Documentation ou tout document écrit fourni ou mis à disposition par Nitro à l'ISV concernant ou se rapportant à cette propriété intellectuelle de Nitro ;
9. accéder ou utiliser la propriété intellectuelle de Nitro à des fins de référence ou d'analyse concurrentielle de cette propriété intellectuelle de Nitro ou permettre à un concurrent de Nitro d'utiliser la propriété intellectuelle de Nitro ;

6.3   Informations interdites. L'ISV déclare, garantit et s'engage à ce qu'ni lui ni ses Clients Finaux ne fourniront, ne divulgueront à, ni ne permettront à Nitro d'accéder à des informations de santé protégées telles que définies par la loi applicable, y compris dans la mesure où la loi applicable le soit la Loi sur la Portabilité et la Responsabilité de l'Assurance Maladie de 1996 (“HIPAA”) (collectivement “PHI”) à moins que Nitro n'ait convenu par écrit et qu'un accord requis (d'accord d'associé commercial, par exemple) soit en place et l'ISV confirme de plus qu'il n'est pas une « entité couverte » ou un « associé commercial », en vertu de la loi applicable et que Nitro n'agira pas en tant que tel. L'ISV s'engage également à ne pas fournir, divulguer ou permettre l'accès aux Données des Clients Finaux contenant des numéros de sécurité sociale, des identifiants délivrés par le gouvernement, des informations biométriques, des mots de passe de comptes en ligne, des informations financières, des données fiscales, des rapports de crédit ou de consommateurs, des informations de carte de paiement soumises à PCI DSS, des informations en vertu de la Loi Gramm-Leach-Bliley ou de la Loi sur le Reporting de Crédit Equitable, des catégories spéciales de données personnelles au sens des Lois sur la Protection des Données, ou toute donnée sur des enfants de moins de 13 ans ou autrement protégée par les lois sur les données des enfants (“Données Sensibles”), sans le consentement préalable écrit de Nitro. L'ISV devra défendre, indemniser et tenir à l'abri Nitro, ses Affiliés, et leurs respectifs directeurs, dirigeants, employés et consultants de toute perte découlant ou liée à toute PHI ou Données Sensibles fournies en violation de cette section 6.3.

6.4   Utilisation raisonnable. L'ISV autorise et Nitro se réserve le droit (mais n'a aucune obligation de) de surveiller de manière continue l'utilisation de l'ISV et des Clients Finaux et de leurs utilisateurs pour identifier toute déviation de l'Utilisation Raisonnable. Si Nitro décide, à sa seule discrétion, que l'Utilisation Raisonnable des Services a été dépassée, Nitro aura le droit de limiter ou de suspendre cette utilisation des Services. Dans des circonstances extrêmes, telles que déterminées par Nitro à sa seule discrétion, Nitro aura le droit de résilier l'Accord, ou un formulaire de commande ISV particulier, à condition que Nitro fasse des efforts raisonnables pour fournir à l'ISV à l'avance une description de l'utilisation excessive ou anormale et une explication de pourquoi cela viole l'Utilisation Raisonnable.

6.5   Accès non autorisé. L'ISV doit empêcher tout accès non autorisé aux Services, y compris, sans s'y limiter, en protégeant ses mots de passe et autres informations de connexion. L'ISV doit informer Nitro immédiatement de toute utilisation non autorisée connue ou suspecte des Services ou de toute violation de sa sécurité et doit faire les meilleurs efforts pour mettre fin à cette violation.

7. DROITS DES SUJETS DES DONNÉES

7.1  Intégration. L'ISV est seul responsable de la configuration, de l'assemblage, de la fabrication, de la sécurisation, de la commercialisation, de l'emballage et de la livraison de la Solution Intégrée et de sa documentation respective. L'ISV doit effectuer tous les tests nécessaires pour confirmer avec succès que la Solution Intégrée fonctionne conformément à la Documentation. À la résiliation de l'Accord, l'ISV sera responsable de la suppression et de l'arrêt de l'accès API aux Services.

7.2  Droit de modifier les Services. Nitro a le droit, à sa seule discrétion, de modifier les Services ou la Documentation, et doit donner un avis écrit, ou une notification via le Portail Partenaire Nitro, de tels changements à l'ISV dès que cela est raisonnablement possible. Nitro a le droit, en donnant un avis écrit à l'ISV, ou en informant l'ISV via le Portail Partenaire Nitro ou à l'Adresse Électronique de Notification, de varier ou d'exclure de cet Accord un ou plusieurs des Services si pour une raison quelconque la fourniture de tels Services a été définitivement interrompue.

7.3   Droit de Suspendre. Nitro se réserve le droit, à sa seule discrétion, en cas de violation ou de violation suspectée de cet Accord (ou des Conditions de Service de Nitro dans la mesure où les Services sont accessibles et utilisés par l'ISV) par l'ISV, de suspendre le droit de l'ISV de revendre les Services et la maintenance de Nitro, ou le soutien de ces Services, ainsi que l'accès de l'ISV aux Services, pendant toute la durée de la violation non remédiée.

8. obligations de l'ISV

8.1  Production, commercialisation et distribution. À tout moment pendant la Durée, l'ISV doit, conformément aux termes et conditions de cet Accord et à ses propres frais :

1. concevoir, développer et produire la Solution Intégrée conformément à la Documentation ;
2. s'assurer que les Clients Finaux reçoivent, sont au courant et acceptent les termes et conditions de l'Accord du Client Final avant d'utiliser la Solution Intégrée et informer rapidement Nitro par écrit de toute non-conformité réelle ou suspectée à l'Accord du Client Final ;
3. faire de la publicité, promouvoir, commercialiser et distribuer la Solution Intégrée aux Clients Finaux en déployant des efforts raisonnables de l'ISV pour maximiser la distribution, les revenus de licence et la satisfaction des Clients Finaux liée à la Solution Intégrée ;
4. informer Nitro par écrit et enquêter sans délai sur toute notification, plainte ou réclamation dont l'ISV a connaissance concernant toute violation de données ou incident de sécurité, ayant été causé, en tout ou en partie, par la Solution Intégrée, par toute utilisation d'une Solution Intégrée, ou par tout acte ou omission de l'ISV en vertu ou en rapport avec cet Accord ; et
5. mener ses activités conformément à la législation applicable et de manière à être compatible avec de bonnes pratiques commerciales et à refleter constamment les Services, la Solution Intégrée et le bon nom, la bonne volonté et la réputation de Nitro.

8.2  Informations et conformité aux lois régissant les données des Clients Finaux. L'ISV doit en tout temps pendant et après la Durée fournir à Nitro, sous forme écrite, électronique ou autre que Nitro peut raisonnablement demander pour respecter les obligations de Nitro en vertu de l'Accord toutes les informations pertinentes concernant les Clients Finaux collectées ou reçues par l'ISV et, pour toute information concernant les Clients Finaux consistant ou reflétant des Données Personnelles : (i) notifier et, là où requis par la législation applicable, obtenir le consentement écrit de tous les Clients Finaux (et Utilisateurs, le cas échéant) que leurs informations peuvent être transférées ou divulguées à Nitro et à des tiers pour les besoins ci-dessus ; (ii) maintenir des sauvegardes administratives, physiques et techniques appropriées pour la protection de la vie privée, de la sécurité, de la confidentialité et de l'intégrité de ces Informations des Clients Finaux ; et (iii) se conformer, et veiller à ce que ses employés, agents et entrepreneurs se conforment, à toutes les lois applicables concernant la vie privée des données et la sécurité, ainsi qu'aux notifications obligatoires en cas de violation de données concernant les Données Personnelles.

8.3  Certification de l'ISV. À tout moment pendant la Durée, l'ISV doit avoir et maintenir toutes les certifications, qualifications, licences, enregistrements, approbations et permis nécessaires pour mener légalement des affaires conformément à l'Accord.

9. OBLIGATIONS DE NITRO

9.1  Sous réserve et condition de la conformité de l'ISV aux termes et conditions de cet Accord, pendant la Durée Nitro peut :

1. à un coût à prédéterminer convenu par écrit entre les Parties avant le début de toute formation, former le personnel de l'ISV pour fournir un service client et un soutien technique et,
2. fournir à ses propres frais, de tels Matériaux Marketing de Nitro que Nitro, à sa seule discrétion, peut juger appropriés pour le marketing de la Solution Intégrée par l'ISV conformément à cet Accord.
   
   

10. TRANSFERTS INTERNATIONAUX DE DONNÉES

10.1  Support des Clients Finaux. Sauf disposition expresse contraire dans la section 10.2, l'ISV est seul responsable de fournir un support technique aux Clients Finaux pour la Solution Intégrée, y compris les Services intégrés ou utilisés avec la Solution Intégrée. L'ISV doit s'assurer de maintenir un nombre adéquat de personnel technique ISV formé, capable et qualifié avec une connaissance suffisante de la Solution Intégrée et des Services.

10.2  Support Technique de Nitro. À la demande de l'ISV, à condition que l'ISV soit à jour dans le paiement de tous les frais et charges dus à Nitro en vertu des présentes, Nitro fournira uniquement un support technique de troisième niveau à l'ISV uniquement dans la mesure nécessaire pour aider l'ISV à résoudre les demandes de support du Client Final concernant ces Services que l'ISV ne peut pas résoudre lui-même après avoir effectué ses propres obligations de soutien technique de premier et deuxième niveaux (“Support”). L'ISV accorde par les présentes à Nitro une licence pour réaliser ce Support dans tous les droits nécessaires ou raisonnablement désirables pour la prestation légale de ces services, y compris les droits de reproduire, modifier, tester et utiliser la Solution Intégrée et le logiciel ISV dans la mesure nécessaire ou raisonnablement désirable pour ces fins. Tout soutien Nitro dans le cadre de cette section 10.2 sera effectué conformément aux niveaux de service, et à d'autres termes de l'accord de niveau de soutien standard en vigueur chez Nitro, dont une copie actuelle est disponible sur le site web de Nitro à l'adresse https://www.gonitro.com/legal/pdf-sign/service-level-agreement/overview, tel qu'il peut être modifié de temps à autre, qui sont incorporés par référence (avec toute référence à « Client » selon cette interprétation signifiant l'ISV) (le “SLA”). Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition de cet Accord, Nitro n'a aucune obligation de fournir un soutien technique lorsque l'une des exclusions du SLA s'applique à l'ISV ou au Client Final.

10.3  Contact de Support. L'ISV doit désigner une personne au sein de l'organisation de l'ISV qui aura le pouvoir d'agir au nom de l'ISV dans les questions relatives aux demandes de support de l'ISV et de servir de contact principal entre l'ISV et Nitro concernant la réception par l'ISV du Support de Nitro. L'ISV doit initier toutes les demandes et requêtes de support par l'intermédiaire de cette personne et veiller à ce qu'elle ait l'autorité, les compétences, l'expérience et d'autres qualifications organisationnelles requises pour agir dans cette capacité. L'ISV doit informer Nitro avec un préavis raisonnable par écrit avant de changer de contact pour le support. À la demande écrite raisonnable de Nitro, l'ISV doit remplacer rapidement son contact pour le support.

10.4   Évolution des Services.

1. Pendant la Durée, Nitro peut mettre à disposition de l'ISV sans frais supplémentaires des copies de toutes mises à jour de la version actuelle des Services au fur et à mesure que Nitro les rend généralement disponibles à d'autres clients de Nitro et/ou à ses fournisseurs de logiciels indépendants autorisés et l'ISV devra rapidement incorporer dans la production de la Solution Intégrée toutes les mises à jour que Nitro met à disposition de l'ISV ;
2. L'ISV doit régulièrement développer et distribuer aux Clients Finaux toutes les versions de maintenance, mises à jour, correctifs, corrections de bogues, correctifs de sécurité et autres modifications nécessaires au bon fonctionnement du logiciel ISV dans le cadre de la Solution Intégrée conformément à la Documentation et préparer et fournir ou rendre disponible aux Clients Finaux toute mise à jour de la documentation de la Solution Intégrée qui est nécessaire pour garantir le bon fonctionnement de la Solution Intégrée conformément aux spécifications fonctionnelles de la Solution Intégrée lorsque mise en œuvre et utilisée par les Clients Finaux conformément à cette documentation;
   
   

11. FRAIS ET PAIEMENT

11.1.  Frais. L'ISV doit payer à Nitro tous les frais correspondants pour tout Service dans les montants indiqués dans le formulaire de commande ISV Nitro applicable. L'ISV doit effectuer tous les paiements des frais conformément à la section 11.5.

11.2   Tarif. Le Tarif fixe les taux standard de Nitro en vigueur, est à des fins d'information uniquement et n'est pas contraignant, et est sujet à changement de temps à autre à la seule discrétion de Nitro. Nitro informera l'ISV des modifications apportées à son tarif applicable (l'ISV accepte de recevoir cette notification via le Portail Partenaire Nitro si Nitro le désire), et ces modifications entreront en vigueur dès notification à condition qu'aucun prix ne soit contraignant pour Nitro lorsqu'un formulaire de commande ISV est créé avec les frais applicables. Sauf disposition expresse contraire dans cet Accord, chaque Partie est seule responsable et responsable de tous les coûts et dépenses qu'elle engage pour entrer dans ou exécuter cet Accord.

11.4   Taxes. Les frais et autres montants dus en vertu de l'Accord sont payables à Nitro nets de tout impôt, tarif, droit ou évaluation imposé par toute autorité gouvernementale (nationale, étatique, provinciale ou locale), y compris, sans limitation, tout impôt sur les ventes, d'utilisation, d'accise, d'évaluation, de propriété, à la source ou sur la valeur ajoutée, que ce soit ou non prélevé à la source (collectivement, “Impôt sur les ventes”). Sauf interdiction par la loi applicable, Nitro peut exiger que l'ISV soumette les Impôts sur les ventes applicables à Nitro. Cependant, la phrase précédente ne s'applique pas dans la mesure où l'ISV est exonéré d'impôt, à condition qu'il fournisse à Nitro un certificat d'exemption fiscale valide dans les trente (30) jours suivant la date d'entrée en vigueur. L'absence de mention de toute taxe applicable dans une facture de Nitro ne renoncera ni n'annulera les droits ou obligations des Parties conformément à la présente Section 11.4. Si la loi applicable exige la retenue ou la déduction de taxes sur les ventes ou de toute autre taxe ou droit, l'ISV devra payer séparément à Nitro le montant retenu ou déduit, en plus des frais dus. Pour éviter toute ambiguïté, cette Section 11.4. ne régit pas les impôts basés sur le revenu net de Nitro.

11.5  Paiement. À moins qu'il en soit convenu autrement dans un bon de commande Nitro ISV, l'ISV doit effectuer tous les paiements dus au titre de cet Accord comme suit :

1. dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de Nitro envoyée à l'adresse e-mail de l'ISV (spécifiée dans le bon de commande Nitro ISV ou le portail partenaire Nitro) ou via le réseau PEPPOL, si applicable. L'ISV accepte explicitement la facturation électronique ;
2. L'ISV doit effectuer tous les paiements dans la devise et par la méthode de paiement spécifiées dans le bon de commande Nitro ISV ;
3. L'ISV doit payer tous les montants dus en vertu du présent Accord sans compensation, déduction, recouvrement ou retenue de quelque nature que ce soit, que ce soit au titre de cet Accord, de la loi applicable ou autre et qu'il soit lié à la violation, à la faillite de Nitro ou autre. L'ISV assume tous les risques de crédit concernant, et est seul responsable de la collecte des paiements pour, toutes les ventes et distributions de la Solution Intégrée. L'incapacité ou le manquement de l'ISV à collecter les frais pour toute Solution Intégrée n'affecte pas l'obligation de l'ISV de payer Nitro conformément à la présente Section 11 ; et,
4. Tous les paiements des factures émises par Nitro à l'ISV en vertu de l'Accord seront définitifs et non remboursables.

11.6   Retard de paiement. Si l'ISV ne parvient pas à effectuer le paiement de montants non contestés dus à Nitro en vertu de l'Accord à la date d'échéance du paiement, alors, sans limiter d'autres recours de Nitro en vertu de cet Accord, l'ISV devra payer des intérêts sur le montant en retard au taux le plus bas de un pour cent (1 %) par mois / douze pour cent (12 %) par an ou le taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. De plus, l'ISV devra également payer tous les coûts raisonnables engagés par Nitro en raison de l'exécution des obligations de paiement de l'ISV, et/ou Nitro peut désactiver, ou suspendre, retarder ou révoquer son octroi de licence ou l'exécution de services relatifs à tout service jusqu'à ce que tous les montants en retard et les intérêts y afférents aient été payés, sans encourir aucune obligation ou responsabilité envers l'ISV ou toute autre personne en raison de cette action.

11.7   Tenue de dossiers et rapports. L'ISV doit, pendant la durée de l'Accord et pendant au moins un (1) an après, (ou plus longtemps si requis par la loi applicable) :

1. maintenir des livres, registres, comptes et Informations Client pour toutes les transactions et activités couvertes par cet Accord et permettre un examen complet de ceux-ci par Nitro et ses représentants conformément à la Section 7(b) ; et
2. à la demande de Nitro, soumettre à Nitro dans un format acceptable pour Nitro, des rapports certifiés actuels, complets et précis suffisants pour vérifier les Informations Client Final que l'ISV a collectées ou acquises d'autre manière et toute autre information mentionnée dans la Section 7(a) ou toute autre information pertinente que Nitro pourrait raisonnablement demander.

11.8    Vérification de l'utilisation à distance.

1. L'ISV reconnaît et convient que les Services peuvent inclure des compteurs de volume intégrés en temps réel et d'autres outils de reporting nécessaires pour Nitro afin de surveiller l'utilisation exacte (volume) des Services par le Client Final et les Utilisateurs. Ces contrôles/outils d'utilisation permettent à Nitro de facturer les frais pertinents.
2. Si ce contrôle d'utilisation ou audit montre qu'un Client Final ou des Utilisateurs utilisent les Services au-delà de la quantité ou de la portée qui a été légitimement licenciée en vertu de l'Accord et que, par conséquent, l'ISV a sous-payé le montant des frais dus à Nitro, sans préjudice de tout autre droit et recours disponibles pour Nitro, l'ISV devra promptement payer le montant de cette sous-paiement à Nitro, ainsi que des intérêts conformément à la Section 6. Si cette sous-paiement dépasse cinq pour cent (5 %) de ce qui est payable en vertu de l'Accord, l'ISV devra également payer les coûts raisonnables de Nitro liés à la vérification et à tout audit connexe en vertu de la Section 11.8, en plus de payer les frais supplémentaires dus.
   
   

12. CONFORMITÉ À LA PROTECTION DES DONNÉES

12.1  Les deux Parties conviennent de se conformer à toutes les lois de Protection des Données applicables en ce qui concerne le traitement, le traitement et le stockage de toute Donnée Personnelle. The applicable data processing agreement (“Data Processing Addendum”) is incorporated here and forms an integral part of the Agreement.

12.2  When the Services (as identified in the Nitro ISV Order Form), include Nitro Sign Enterprise Verified and/or Nitro Identity Services, the EU GDPR P2P Data Processing Addendum Nitro Sign Enterprise Verified and Nitro Identity Services made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/eu-data-processing-addendum shall apply.

12.3  When the Services include Nitro Sign and/or Nitro PDF;

1. the EU GDPR P2P Data Processing Addendum for Nitro Sign and Nitro PDF made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/pdf/eu-data-processing-addendum shall apply when the processing of Personal Data and/or the processing by the ISV of Personal Data is subject to the EU GDPR;
2. the Global/US P2P Data Processing Addendum for Nitro Sign and Nitro PDF made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/pdf/global-data-processing-addendum shall apply when the processing of the Personal Data and the processing by the ISV of Personal Data is not subject to the EU GDPR;

12.4  ISV shall ensure that any Personal Data provided to Nitro is done so in compliance with all applicable Data Protection Laws, including but not limited to obtaining any necessary consents, legal grounds of processing or authorizations required for Nitro to fulfil its obligations under the Agreement.

13. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

13.1 “Informations Confidentielles” d'une Partie désigne toute information divulguée par une Partie (la “Partie Divulgatrice”) à l'autre Partie (la “Partie Réceptrice”), que ce soit avant ou après la Date d'Effet et, que ce soit sous forme écrite, orale, électronique ou sous toute autre forme, et qui : (i) est explicitement marquée comme confidentielle ou propriétaire ou avec un marquage similaire ; (ii) devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et/ou des circonstances entourant sa divulgation ; ou (iii) est traditionnellement reconnue comme étant de nature confidentielle, indépendamment de sa mention explicite de confidentialité, y compris, mais sans s'y limiter, des informations et des faits concernant des plans d'affaires, des clients, des perspectives, du personnel, des fournisseurs, des partenaires, des investisseurs, des affiliés ou autres, méthodes et supports de formation, informations financières, Cartes de Tarification, tarification, plans de marketing, perspectives de vente, listes de clients, inventions, dispositifs de programme, découvertes, idées, concepts, savoir-faire, techniques, formules, plans, logiciels (sous forme de code objet et source), documentation, conceptions, prototypes, méthodes, procédés, procédures, codes, et tout secret technique ou commercial, y compris toutes les copies de ce qui précède ou toute analyse, note, étude ou rapport qui contient, est basé sur, ou reflète l'un de ce qui précède. La structure, l'organisation et le code du logiciel des Services sont des secrets commerciaux précieux de Nitro (ou de ses concédants, le cas échéant) et Nitro (et ses concédants, le cas échéant) conserve la propriété exclusive du logiciel et des Marques. Chaque Partie Réceptrice doit traiter toutes les Informations Confidentielles reçues de la Partie Divulgatrice comme confidentielles, garder secrètes et protéger ces Informations Confidentielles avec au moins un degré de soin raisonnable et ne doit pas les divulguer à un tiers autre que ses Affiliés, agents, employés, conseillers ou consultants (ou concernant Nitro, ses fournisseurs et concédants et, le cas échéant, un Client Final), et uniquement lorsque : (a) cette divulgation est nécessaire pour l'exécution des Services ou concernant l'Accord ; et, (b) ces Affiliés, agents, employés, conseillers ou consultants (ou concernant Nitro, ses fournisseurs et concédants et, le cas échéant, un Client Final) sont liés par une obligation de confidentialité au moins aussi stricte que celle incluse dans cette Section 13. Les Informations Confidentielles divulguées en vertu de l'Accord ne doivent pas être utilisées par la Partie Réceptrice (ou toute autre personne ou entité autorisée à les recevoir en vertu de cette Section 13) à des fins autres que celles requises pour l'exécution de ses obligations en vertu de l'Accord. La Partie Réceptrice devra prendre des précautions pour maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice.

13.3  Les Informations Confidentielles ne doivent pas inclure les informations qui :

1. sont publiées ou entrent dans le domaine public autrement que par une violation de l'Accord ;
2. peuvent être prouvées comme étant connues de la Partie Réceptrice avant la divulgation par la Partie Divulgatrice ;
3. sont légalement obtenues d'un tiers autre que par une violation de la confidentialité de ce tiers ; ou,
4. peuvent être démontrées comme ayant été créées par la Partie Réceptrice indépendamment de la divulgation et sans utilisation des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice.

13.4   Une Partie qui reçoit des Informations Confidentielles peut divulguer ces Informations Confidentielles dans la mesure requise conformément à un ordre judiciaire ou gouvernemental autre, à condition que la Partie Réceptrice :

1. fournisse à la Partie Divulgatrice un préavis raisonnable avant une telle divulgation pour lui permettre l'occasion raisonnable de demander une ordonnance de protection ou équivalente, sauf si la Partie Réceptrice est légalement empêchée de le faire ;
2. collabore raisonnablement avec la Partie Divulgatrice dans ses efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection ou un autre recours approprié ;
3. divulguer uniquement cette portion des Informations Confidentielles qui est légalement requise ; et,
4. utilise des efforts raisonnables pour obtenir l'assurance écrite fiable de l'entité judiciaire ou gouvernementale applicable qu'elle accordera aux Informations Confidentielles le plus haut niveau de protection disponible en vertu de la loi ou de la réglementation applicables.

13.5  Les obligations de cette Section 13 remplaceront tout précédent accord de non-divulgation signé entre les Parties couvrant le même sujet relatif à l'Accord (le cas échéant) et survivront pendant la Durée et pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l'expiration de l'Accord ; pourvu cependant qu'en ce qui concerne toute Information Confidentielle qui constitue un secret commercial (tel que défini en vertu de la loi applicable), ces obligations de non-divulgation survivront à la résiliation ou l'expiration de cet Accord aussi longtemps que ces Informations Confidentielles restent soumises à la protection des secrets commerciaux en vertu de la loi applicable.

14. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

14.1  Propriété de la Propriété Intellectuelle. Tous les droits, titres et intérêts dans la Propriété Intellectuelle de Nitro et les Matériaux Tiers, y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle, demeurent respectivement avec Nitro et les titulaires des droits respectifs dans les Matériaux Tiers. L'ISV n'a aucun droit ou licence concernant toute Propriété Intellectuelle de Nitro ou Matériaux Tiers sauf si expressément licencié en vertu de la Section 5.1, Section 5.2, ou la licence tierce applicable, dans chaque cas sous réserve des exigences et restrictions énoncées dans cet Accord. Tous les autres droits sur la Propriété Intellectuelle de Nitro et les Matériaux Tiers sont expressément réservés par Nitro et les concédants tiers respectifs.

14.2  Données d'utilisation. L'ISV reconnaît et convient que Nitro génère, compile, stocke et utilise des données agrégées et des informations sur l'utilisation du système, des analyses et des informations de diagnostic (« Statistiques Agrégées ») pour surveiller et améliorer les Services, aider à la livraison du Support et à la création de nouveaux produits et services. Entre Nitro et l'ISV, tous les droits, titres et intérêts dans les Statistiques Agrégées et tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, appartiennent et sont retenus uniquement par Nitro. L'ISV reconnaît que Nitro compilera des Statistiques Agrégées basées sur l'utilisation des Services par les Clients Finaux et les Utilisateurs et l'ISV convient, et obtiendra les droits nécessaires si requis, afin que Nitro puisse : (a) rendre ces Statistiques Agrégées accessibles au public ; (b) utiliser ces informations dans la mesure et de la manière requises par la loi ou la réglementation applicable et pour des fins de collecte de données, d'analyse, d'amélioration des services et de marketing, à condition que ces données et informations n'identifient ni l'ISV ni ses Informations Confidentielles ; et, (c) utiliser ces informations pour des comparaisons sectorielles, pour comprendre l'utilisation, améliorer les Services et le Support, développer de nouveaux produits et services, et pour toute autre fins commerciales. Les Statistiques Agrégées ne sont pas considérées comme des Données Client Final ou comme des Informations Confidentielles de l'ISV.

14.3  Retour d'information. Si l'ISV, le Client Final ou un Utilisateur fournit des retours d'information ou des suggestions concernant tout aspect des Propriétés Intellectuelles de Nitro ou de tout autre bien ou service de Nitro, par courrier, e-mail, téléphone, ou autrement, y compris sans limitation, en suggérant de nouvelles fonctionnalités ou fonctionnalités s'y rapportant, ou des commentaires, des questions, des suggestions ou de semblables (« Retours ») alors l'ISV obtiendra les droits à, et par la présente, accorde à Nitro une licence non exclusive, libre de droits, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle à l'échelle mondiale pour utiliser, tirer profit de, divulguer, publier, garder secret et/ou exploiter de toute autre manière ces Retours dans n'importe quel support sans obligation ou compensation supplémentaire à l'ISV, au Client Final ou à tout Utilisateur. Les Retours ne constitueront pas les Informations Confidentielles de l'ISV.

14.4  Données Client Final.

1. L'ISV obtient les droits pour accorder par la présente à Nitro une licence non exclusive, libre de droits, mondiale, licence pour copier, reproduire, stocker, distribuer, publier, exporter, adapter, éditer et traduire les Données Client Final et utiliser et afficher les Données Client Final ainsi que réaliser tous les actes concernant les Données Client Final dans la mesure raisonnablement requise pour fournir les Services et le Support à l'ISV et au Client Final et pour l'exécution des obligations de Nitro et l'exercice des droits de Nitro en vertu de cet Accord et de l'Accord Client Final. L'ISV obtiendra également les droits pour accorder à Nitro le droit de sous-licencier ces droits à ses sous-traitants (comme par exemple les fournisseurs de services d'hébergement, de connectivité et de télécommunications) dans la mesure raisonnablement requise pour l'exécution des obligations de Nitro et l'exercice des droits de Nitro en vertu de cet Accord.
2. L'ISV reconnaît et convient qu'en vue de l'exécution de l'Accord et pour utiliser les fonctionnalités des Services, des Données Client Final spécifiques peuvent être divulguées à des destinataires et à des tiers (par exemple, mais sans limitation, pour le traitement de documents PDF, pour la création et la signature de documents, la mise en œuvre de flux de signatures ou pour l'identification des Utilisateurs). Néanmoins, conformément à la Section 13 (Informations Confidentielles), une telle divulgation ne constituera explicitement pas une violation de la confidentialité et est permise.

14.5  Coopération de l'ISV et Notification d'Infraction. L'ISV, pendant la Durée : (a) protégera la Propriété Intellectuelle de Nitro (y compris toutes les copies de celle-ci) contre l'infraction, le détournement, le vol, l'utilisation abusive et l'accès non autorisé ; (b) à la charge de Nitro, prendra toutes les mesures que Nitro peut raisonnablement exiger pour aider Nitro à maintenir la validité, l'applicabilité et la propriété de Nitro sur les Droits de Propriété Intellectuelle de la Propriété Intellectuelle de Nitro ; (c) notifiera rapidement Nitro par écrit si l'ISV a connaissance de (i) toute infraction réelle ou supposée, détournement ou autre violation des Droits de Propriété Intellectuelle de Nitro concernant l'une des Propriétés Intellectuelles de Nitro ou (ii) toute réclamation selon laquelle toute Propriété Intellectuelle de Nitro, y compris toute production, marketing, distribution, licence, vente, utilisation ou autre disposition de Services, qu'ils soient incorporés ou non dans la Solution Intégrée ou en vertu des Marques de Nitro, enfreindraient, détourneraient ou violeraient autrement les droits de tout tiers ; et (d) coopérer pleinement et assister Nitro de manière raisonnable dans la conduite de toute Réclamation de Tiers décrite 16.

15. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

15.1  Déclarations et Garanties Mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie que :

1. elle est dûment organisée, valablement existante et en règle en tant que société ou autre entité sous les lois de la juridiction de son incorporation ou autre organisation ;
2. elle a le plein droit, pouvoir et autorité d'entrer dans, et d'exécuter ses obligations et de concéder les droits et les licences qu'elle concède, ou qu'elle est tenue de concéder, en vertu de cet Accord ;
3. la signature de cet Accord par son représentant dont la signature est indiquée à la fin de cet Accord a été dûment autorisée par toutes les actions nécessaires de la société ou de l'organisation de cette Partie ; et
4. lorsqu'il est exécuté et livré par les deux Parties, cet Accord constituera l'obligation légale, valide et contraignante de cette Partie, exigeable à son encontre conformément à ses termes.

15.2   AVIS DE NON-GARANTIE SAUF POUR LES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS 15.1, TOUS LES SERVICES ET AUTRES PROPRIÉTÉS INTELLECTUELLES NITRO, ET TOUT MATÉRIAU TIERS OU RÉSULTATS FOURNIS PAR NITRO SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET NITRO DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTES GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES, ET NITRO DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES GARANTIES IMPLICITES DE COMMERCIALITÉ, D'ADAPTATION À UN BUT PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-VIOLATION, ET TOUTES GARANTIES DÉCOULANT D'UN COURS DE TRAITEMENT, D'USAGE OU DE PRATIQUE DU COMMERCE. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, NITRO NE GARANTIT EN AUCUN CAS QUE DES SERVICES OU D'AUTRES PROPRIÉTÉS INTELLECTUELLES NITRO, OU TOUT MATÉRIEL TIERS OU LES RÉSULTATS DE LEUR UTILISATION, RÉPONDENT AUX EXIGENCES DE L'ISV, DU CLIENT FINAL OU DE QUELQUE AUTRE PERSONNE, OPÉRENT SANS INTERRUPTION, ATTEIGNENT UN RESULTAT PRÉVU, SONT COMPATIBLES OU FONCTIONNENT AVEC UN SERVICE, UN SYSTÈME, OU D'AUTRES SERVICES OU SONT SÉCURISÉS, EXACTS, COMPLETS, SANS CODE NUISIBLE, OU SANS ERREUR.

16. INDEMNISATION

16.1    Indemnisation par Nitro.

1. Nitro devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'ISV pour toutes les pertes de tiers encourues par l'ISV résultant de toute Réclamation de Tiers selon laquelle les Services, ou toute utilisation des Services conformément à cet Accord enfreignent des brevets, des droits d'auteur ou des secrets commerciaux d'un tiers, à condition que l'ISV informe Nitro rapidement par écrit de la réclamation, coopère avec Nitro, et accorde à Nitro l'autorité exclusive de contrôler la défense et le règlement de cette réclamation.
2. Si une Réclamation de Tiers est formulée ou si Nitro détermine qu'une telle réclamation est susceptible d'être formulée, l'ISV convient que Nitro peut, à sa seule discrétion : (i) modifier ou remplacer les Services, ou un composant ou une partie de ceux-ci, pour les rendre non contrefaisants ; ou (ii) obtenir le droit pour l’ISV de continuer à utiliser les Services. Si Nitro détermine qu'aucune des deux solutions n'est raisonnablement disponible, Nitro peut résilier cet Accord, en totalité ou en ce qui concerne le composant ou la partie affectée, à effet immédiat par notification écrite à l'ISV et Nitro fournira à l'ISV un remboursement prorata de tous les frais prépayés par ISV qui sont liés à cette partie spécifique des Services pour la période pendant laquelle l'ISV ou un Client Final n'a pas pu utiliser les Services en raison d'une telle résiliation par Nitro.
3. Cette Section 1 ne s'appliquera pas dans la mesure où l'infraction alléguée découle : (i) de l'utilisation des Services en combinaison avec des données, des logiciels, du matériel, des équipements ou des technologies non fournis par Nitro ou autorisés par Nitro par écrit ; (ii) de l'utilisation abusive des Services par l'ISV, le Client Final ou des Utilisateurs ; (iii) des modifications apportées aux Services non effectuées par Nitro ; ou (iv) découle de l'incapacité de l'ISV, du Client Final ou des Utilisateurs à utiliser la dernière version ; ou, (v) de toute violation de cet Accord par l'ISV ; ou (vii) d'une violation par un Client Final ou ses Utilisateurs de l'Accord Client Final.

16.2    LA SECTION 16.1 ET 16.2 ÉTABLIT LES SEULS RECOURS DE L'ISV ET LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE NITRO POUR TOUTES RÉCLAMATIONS RÉELLES, MENACÉES OU ALLÉGUÉES SELON LESQUELLES LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE NITRO ENFREINT, DÉTOURNE OU VIOLA OTHERWISE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS. LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS ÉNONCÉES À LA SECTION 18 (LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ) S'APPLIQUENT À LA RESPONSABILITÉ DE NITRO EN VERTU DE SES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION EN VERTU DE LA SECTION 16.1.

17. INDEMNISATION PAR L'ISV

17.1   L'ISV devra indemniser, dégager de toute responsabilité et, à la seule option de Nitro, défendre Nitro, ses Affiliés et chacun de leurs directeurs, dirigeants, employés et consultants contre toute Perte résultant de toute réclamation d'un tiers concernant (a) tout acte ou omission allégué ou réel ou toute déclaration inexacte de l'ISV ou de ses directeurs, dirigeants, employés et consultants ou (b) toute violation de cet Accord par l'ISV ou ses directeurs, dirigeants, employés et consultants ou (c) toute violation des lois applicables par l'ISV ou ses directeurs, dirigeants, employés et consultants (ou ses Clients Finaux) ou (d) toute violation de l'Accord Client Final par les Clients Finaux ou (e) toute Solution Intégrée ou Logiciel de l'ISV, à condition que, lorsque cette Solution Intégrée ou ce Logiciel de l'ISV incorporent ou sont combinés avec des Services, ces Pertes ne découlent pas uniquement des Services ou (f) du non-respect par l'ISV de toute Documentation ou de toute directive fournie par ou au nom de Nitro ou (g) de l’exécution par l'ISV de tout support ou autre service pour les Clients Finaux ou (h) la mauvaise conduite intentionnelle, la fraude ou la négligence grave de l'ISV. 

18. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

18.1  DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ AGRÉGÉE DE NITRO (PAR ÉVÉNEMENT OU SÉRIE D'ÉVÉNEMENTS CONNECTÉS) DÉCOULANT OU LIÉE À CET ACCORD SOUS TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA VIOLATION DE CONTRAT, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE, ET AUTRES N'EXCÉDERA PAS (I) LES FRAIS PAYÉS OU DUS PAR L'ISV À NITRO EN VERTU DE CET ACCORD POUR LES SERVICES DANS LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION, OU (II) MILLE DOLLARS AMÉRICAINS (1 000 USD), SELON CE QUI EST LE PLUS GRAND.

18.2   RIEN DANS CET ACCORD NE DOIT EXCLURE OU LIMITER LA RESPONSABILITÉ D'UNE PARTIE POUR LA MORT OU LES BLESSURES CORPORELLES CAUSÉES PAR SA NÉGLIGENCE (OU CELLE DE SON AGENT OU SOUS-TRAITANT), OU POUR LE VOL OU LE DÉTOURNEMENT DE FONDS OU POUR LA FRAUDE OU LA FRAUDE PAR REPRÉSENTATION INEXACTE.

18.3    DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS NITRO NE SERA RESPONSABLE EN VERTU OU EN LIEN AVEC LES SERVICES OU CET ACCORD SOUS TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA VIOLATION DE CONTRAT, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE, ET AUTRES, POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, PUNITIF, SPÉCIAL, CONSÉQUENT OU SIMILAIRE, Y COMPRIS MAIS SANS LIMITATION, DOMMAGES POUR PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS, PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, PERTE DE CONTRATS DE L'ISV, PERTE DE RENOMMÉE, LES COÛTS DE L'OBTENTION DE BIENS OU SERVICES DE REMPLACEMENT OU AUTRE SOIT, ET LES RÉCLAMATIONS DES TIERS, DANS CHAQUE CAS DÉCOULANT OU LIÉES À L'ACCORD, QUELLE QUE SOIT LA POSSIBILITÉ DE TELLES PERTES OU DOMMAGES AIT ÉTÉ SIGNALÉE À NITRO OU TOUTES TELLES PERTES OU DOMMAGES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES OU MÊME SI LES RECOURS DE L'ISV ÉCHOUIENT À LEUR FINALITÉ ESSENTIELLE. NITRO NE SERA ÉGALEMENT PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES LIÉS OU RÉSULTANT D'UNE UTILISATION HORS SCOPE DES SERVICES PAR L'ISV, LES CLIENTS FINAUX, LEURS BÉNÉFICIAIRES ET/OU UTILISATEURS.

18.4   LES RESPONSABILITÉS LIMITÉES PAR LA PRÉSENTE SECTION 18 S'APPLIQUENT AU BÉNÉFICE DE NITRO ET DE SES FILIALES, AINSI QU'À CHACUN DE LEURS RESPECTIFS LICENCIÉS, FOURNISSEURS, ANNONCEURS, AGENTS, SPONSORS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, CONSULTANTS, AUTRES REPRÉSENTANTS, DIRIGEANTS ET CONTRACTANTS TIERS TOUTEFOIS, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LES DEUX PARTIES RECONNAISSENT ET ACCEPTENT D'EXCLURE TOUTE RESPONSABILITÉ EXTRA-CONTRACTUELLE LIÉE À LA FORMATION, L'EXÉCUTION, LA PERFORMANCE ET LA RÉSILIATION DE CET ACCORD ET GARANTISSENT QUE SES PERSONNES AFILIÉES EXCLUENT CECI À L'ÉGARD DE TOUTE AUTRE PARTIE ET DES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, ACTIONNAIRES ET PERSONNES AUXILIAIRES DIRECTES OU INDIRECTES DE CETTE AUTRE PARTIE ET DE SES PERSONNES AFILIÉES DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, Y COMPRIS LA FAUTE GRAVE.

18.5  L'ISV RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE NITRO A FONDÉ SA TARIFICATION SUR ET EST ENTRÉ DANS L'ACCORD EN S'APPUYANT SUR LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET LES EXCLUSIONS DE GARANTIES ET DE DOMMAGES TELLES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ACCORD ET QUE DE TELS TERMES FORMENT UNE BASE ESSENTIELLE DE L'ACCORD ENTRE LES PARTIES. SI LA LOI APPLICABLE LIMITE L'APPLICATION DES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 18, LA RESPONSABILITÉ DE NITRO SERA LIMITÉE AU MONTANT MAXIMUM PERMIS.

19. TERME, SUSPENSION ET RÉSILIATION

19.1  Terme. Ce Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant commencera à la Date d'Entrée en Vigueur. À moins d'une résiliation antérieure conformément aux termes du Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant, ce Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant se poursuivra pendant un (1) an (le "Terme Initial") et se renouvellera automatiquement pour des périodes successives de douze (12) mois (le "Terme de Renouvellement") à la fin du Terme Initial et à la fin de chaque Terme de Renouvellement (le Terme Initial et les Terme de Renouvellement ensemble appelés le "Terme") à moins qu'une Partie n'informe par écrit l'autre Partie, au plus tard trente (30) jours avant la fin du Terme Initial ou la fin du Terme de Renouvellement en cours, de mettre fin à ce Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant à la fin du Terme Initial ou du Terme de Renouvellement pertinent, selon le cas. Pour éviter tout doute et nonobstant ce qui précède, chaque Bon de Commande ISV conclu dans le cadre de ce Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant aura son propre terme tel qu'il est défini dans celui-ci. Dans la mesure où le terme de tout Bon de Commande ISV dépasse le Terme de ce Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant, ce Bon de Commande ISV continuera d'être régi par les termes et conditions de cet Accord, sauf si ce Bon de Commande ISV est résilié conformément aux termes de l'Accord.

19.2  Suspension. Sans limiter les autres droits et recours de Nitro, et nonobstant toute disposition contraire dans cet Accord, Nitro peut suspendre ou résilier l'accès d'un ISV, d'un Client Final ou d'un autre Utilisateur à une partie ou à toutes les Services à tout moment si : (i) Nitro détermine raisonnablement que : (a) il existe une menace ou une attaque sur l'un des IP de Nitro ; (b) l'utilisation de l'IP de Nitro par l'ISV, le Client Final ou tout Utilisateur perturbe ou constitue un risque de sécurité pour l'IP de Nitro ou pour tout autre client ou fournisseur de Nitro ; (c) l'ISV, le Client Final ou tout Utilisateur utilise l'IP de Nitro à des fins frauduleuses ou illégales ; (d) sous réserve de la loi applicable, l'ISV ou le Client Final a cessé de poursuivre son activité dans le cours normal, a fait une cession au profit de créanciers ou autre disposition de ses actifs, ou est devenu l'objet de toute faillite, réorganisation, liquidation, dissolution ou procédure similaire ; ou, (e) la fourniture des Services à l'ISV, au Client Final ou à tout Utilisateur est interdite par la loi applicable ; (ii) tout fournisseur de Nitro a suspendu ou résilié l'accès ou l'utilisation par Nitro de tout service ou produit tiers nécessaire pour permettre à l'ISV et/ou au Client Final d'accéder aux Services ; (f) l'ISV ne paie pas à Nitro tout montant sans litige dû en vertu des présentes et l'ISV ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) jours suivant la date d'un avis de défaut écrit de Nitro à l'ISV ; (g) Nitro cesse de pouvoir posséder/exploiter les Services pour toute raison légale ou réglementaire ; ou, comme autrement prévu dans l'Accord (collectivement, une "Suspension des Services"). Nitro n'aura aucune responsabilité pour tout dommage, passifs, pertes (y compris toute perte de données ou de bénéfices), ou toute autre conséquence que l'ISV, le Client Final ou tout Utilisateur pourrait encourir à la suite d'une Suspension de Service. Dans le cas où Nitro est en droit de résilier l'Accord pour un motif valable conformément à la Section 19.3, Nitro peut alternativement, à l'option de Nitro, suspendre le droit d'utilisation et les licences accordées en vertu des présentes au lieu de résilier immédiatement l'Accord, sans aucune formalité ou indemnités requises et sans préjudice de tout autre droit ou recours mis à disposition par Nitro conformément à l'Accord ou en vertu de la loi applicable.

19.3  Résiliation. Sans affecter tout autre droit ou recours disponible :

1. Nitro peut résilier le présent Accord, ou un ou plusieurs Bons de Commande ISV particuliers, en avisant l'ISV si (i) l'ISV ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Accord à sa date d'échéance et reste en défaut pendant au moins dix (10) jours après avoir été notifié par écrit de procéder à ce paiement ; (ii) il y a un changement de contrôle de l'ISV en faveur d'un concurrent direct de Nitro ; (iii) l'ISV prétend céder l'un de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord à un concurrent direct de Nitro.
2. Chaque Partie peut résilier le présent Accord, ou des Bons de Commande ISV concernés, avec effet sur notification écrite à l'autre Partie, si l'autre Partie enfreint matériellement cet Accord, et une telle violation : (A) est incurable ; ou (B) étant curable, reste non réparée trente (30) jours après que la Partie non en faute ait notifié par écrit la Partie en faute de cette violation ; ou (C) chaque Partie peut résilier cet Accord, avec effet immédiat par notification écrite à l'autre Partie, si l'autre Partie : (i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes à mesure qu'elles deviennent exigibles ; (ii) dépose ou a fait l'objet d'une demande de faillite volontaire ou involontaire ou devient autrement le sujet, volontairement ou involontairement, de toute procédure en vertu de toute loi de faillite ou d'insolvabilité nationale ou étrangère ; (iii) effectue ou cherche à effectuer une cession générale au profit de ses créanciers ; ou (iv) demande ou a nommé un séquestre, un fiduciaire, un gardien, un liquidateur ou un agent similaire nommé par une ordonnance de tout tribunal de compétence pour prendre en charge ou vendre toute portion matérielle de ses biens ou activités.

19.4   Effet de l'expiration ou de la résiliation. Lors de toute expiration ou résiliation de cet Accord :

1. L'ISV doit immédiatement cesser de se représenter comme le Fournisseur de Logiciel Indépendant autorisé de Nitro pour les Services et s'abstenir de toute conduite ou représentation qui pourrait amener le public ou le commerce à croire que l'ISV est autorisé par Nitro à vendre ou distribuer les Services ou la Solution Intégrée ;
2. toutes les licences accordées à l'ISV dans l'Accord expireront également ou seront résiliées ;
3. L'ISV doit cesser toute utilisation des Services et d'autres IP Nitro, et toutes les copies de celles-ci, en tout ou en partie, y compris dans toute production, marketing, distribution, octroi de licences, vente, maintenance, support ou utilisation de la Solution Intégrée ;
4. L'ISV doit promptement retourner à Nitro, ou sinon supprimer ou éliminer comme Nitro peut l'instruire, tout IP Nitro et Informations Confidentielles et autres éléments relatifs à l'activité de Nitro (et des copies de ceux-ci) que l'ISV pourrait détenir ou contrôler et, dans le cas d'une destruction ou d'une suppression, l'ISV doit certifier la même chose à Nitro ;
5. À moins que l'ISV ne résilie l'Accord conformément à la Section 3(b)(A) ou 19.3(b)(B), tous les Frais qui seraient devenus payables si l'Accord était resté en vigueur jusqu'à l'expiration du Terme seront immédiatement dus et payables, et l'ISV doit payer ces Frais, ainsi que tous les frais de service antérieurement accumulés mais non encore payés et les dépenses remboursables, immédiatement. Pour éviter tout doute, cela signifie que la date de paiement de toutes les sommes dues à Nitro pour toute la durée des Bons de Commande Nitro alors existants sera automatiquement avancée pour qu'elles deviennent dues et payables (dans leur intégralité pour l'engagement fixe indiqué dans de tels Bons de Commande Nitro) à la date d'effet de la résiliation, même si des conditions de paiement plus longues avaient été fournies précédemment.
6. si l'ISV résilie cet Accord conformément à 3(b)(A) ou 19.3(b)(B), Nitro remboursera sur une base pro rata à l'ISV tout Frais que l'ISV a payés à l'avance en vertu des présentes dans la mesure où, le cas échéant, ces Frais sont applicables aux Services qui devaient être fournis après la date d'effet de la résiliation ;

19.5   Termes Survivants. Les dispositions énoncées dans les Sections suivantes, et tout autre droit ou obligation des Parties dans le présent Accord qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation ou à l'expiration de cet Accord, survivront à toute expiration ou résiliation de cet Accord : Sections 2, 6, 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18, 19.4, 19.5 et 20.

20. DIVERS

20.1   Conformité aux Règles de Conduite. L'ISV se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et de lutte contre la corruption, respectera les Politiques ESG de Nitro et maintiendra des politiques internes efficaces pour faire respecter la conformité. De plus, l'ISV promet que tous ses représentants et sous-traitants exécutant des services en vertu de cet Accord respecteront les termes de cet Accord et l'ISV accepte une pleine responsabilité pour toute violation par ces personnes et sous-traitants. Toute violation des lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et de lutte contre la corruption ou le respect des Politiques ESG de Nitro constituera une violation matérielle incurable du présent Accord par l'ISV.

20.2   Assurance. Tout au long du Terme, l'ISV maintiendra une assurance commerciale contre les biens, les accidents, la cybersécurité et la responsabilité en montants habituels pour les entreprises opérant dans le secteur de l'ISV et, en tout état de cause, doit souscrire une Assurance Responsabilité Générale Commerciale, y compris la responsabilité contractuelle, avec une limite minimale d'un million de dollars (1 000 000 $). Toute assurance responsabilité désignera Nitro comme assuré additionnel. Toute assurance doit être primaire et exiger de l'émetteur de répondre et de payer avant toute autre couverture disponible. L'ISV accepte que l'ISV et toute personne réclamant par, à travers, sous, ou au nom de l'ISV n'auront aucune réclamation, droit d'action ou droit de subrogation contre Nitro sur la base de toute perte ou responsabilité assurées au titre de l'assurance ci-dessus. L'ISV fournira à Nitro des certificats ou une preuve adéquate de l'assurance ci-dessus dans les trente (30) jours suivant la Date d'Entrée en Vigueur et par la suite rapidement sur demande de Nitro. De telles polices d'assurance ou avenants donneront à Nitro le droit de recevoir un avis d'au moins trente (30) jours avant toute annulation (y compris pour non-renouvellement) ou changement.

20.3   Assurances Supplémentaires. À la demande raisonnable d'une Partie, l'autre Partie doit, à ses frais, exécuter et remettre tous les documents et instruments nécessaires pour donner plein effet au présent Accord.

20.4   Relation entre les Parties. Rien dans cet Accord n'est destiné à, ou ne doit être considéré comme, établir un partenariat ou une coentreprise ou une franchise entre l'une des Parties, constituer l'une des Parties l'agent d'une autre Partie, ni autoriser une Partie à faire ou engager des engagements pour ou au nom de toute autre Partie. Si une disposition de cet Accord est jugée créer une relation de franchise, ou si l'ISV allègue une telle relation avec Nitro découlant de ou en lien avec le présent Accord, Nitro peut immédiatement résilier le présent Accord ou Nitro peut demander aux Parties de négocier de bonne foi pour modifier cet Accord afin de refléter aussi fidèlement que possible leur intention originale en concluant cet Accord pour que les transactions envisagées puissent être réalisées conformément à un contrat indépendant et non à une relation de franchise. Sans préjudice de ce qui précède ou de toute autre disposition de cet Accord et si cela est permis par les lois applicables, l'ISV renonce et abandonne, dans toute la mesure permise par la loi applicable, tout droit ou revendication en vertu des lois sur les franchises ou similaires découlant de ou en lien avec cet Accord.

20.5   Annonces Publiques. Aucune des Parties ne doit émettre ou publier d'annonce, déclaration, communiqué de presse, ou autre publicité ou matériel marketing relatif au présent Accord ou, dans le cas de l'ISV, sauf autorisation expresse dans la Section 5.3, utiliser de quelque manière que ce soit les marques commerciales, marques de service, noms commerciaux, logos, noms de domaine, ou autres signes de source, affiliation ou parrainage de l'autre Partie, dans chaque cas, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, ce consentement ne devant pas être indûment refusé ou retardé, à condition toutefois que chaque Partie puisse déclarer de manière véridique et non trompeuse sa relation avec l'autre Partie en tant que licencié de logiciels et fournisseur indépendant de logiciels autorisé, respectivement, en vertu du présent Accord et Nitro peut, sans nécessiter le consentement de l'ISV, inclure le nom de l'ISV dans ses listes de fournisseurs de logiciels indépendants autorisés de Nitro dans ses matériels promotionnels et marketing.

20.6  Avis. Nitro peut envoyer des avis légaux conformément au présent Accord à l'adresse de l'ISV ou à l'adresse email de notification de l'ISV telle que fournie par l'ISV dans le Bon de Commande ISV ou le Portail Partenaire Nitro, le cas échéant. Dans le cas où aucune adresse email de notification n'est fournie, les avis légaux seront signifiés à l'adresse email enregistrée de l'ISV ou à son adresse physique. L'ISV peut envoyer des avis à Nitro conformément à l'Accord à legalnotices@gonitro.com. Tous les avis légaux seront réputés avoir été donnés soit : (a) si par email, le premier jour ouvrable après l'envoi de l'email avec preuve de livraison (comme un 'accusé de réception') ; ou, (b) s'il est envoyé par courrier commercial (par exemple, FedEx), le premier jour ouvrable après la livraison, ou s'il est envoyé par courrier recommandé ou certifié, le cinquième (5ème) jour ouvrable suivant le jour où cet envoi a été effectué. Pour éviter tout doute, les communications non légales dans le cours normal des affaires ou toute autre communication spécifiquement mentionnée dans cet Accord comme étant autorisée à être envoyée par email, ou mise à disposition via le Portail Partenaire Nitro, n'ont pas besoin d'être envoyées à l'adresse susmentionnée pour les avis légaux. Pour éviter tout doute, l'ISV sera seul responsable de déterminer si des avis légaux ou des communications non légales fournis par Nitro à l'ISV devraient entraîner d'autres communications de l'ISV envers les Clients Finaux.

20.7  Interprétation. Dans cet Accord, à moins qu'une intention contraire ne se manifeste : (a) les termes "ici", "ici sous" et expressions similaires font référence à cet Accord et non à une partie particulière de celui-ci et incluent tout Accord supplémentaire ; (b) les mots au singulier ne doivent inclure le pluriel et vice versa ; (c) le terme "y compris" signifie "y compris sans limitation" ; (d) d'autres formes grammaticales de mots ou expressions définis ont des significations correspondantes ; (e) une référence à un article, section, document ou Accord, y compris le présent Accord, comprend une référence à cette section, ce document ou cet Accord tel qu'amendé de temps à autre, comme permis en vertu des présentes ; et, (f) la division de cet Accord en sections et l'insertion d'en-têtes sont à des fins de référence pratique uniquement et n'affecteront ni la construction ni l'interprétation de cet Accord. Les Parties conviennent que les termes du présent Accord résultent de négociations entre elles. Cet Accord ne sera pas interprété en faveur ou à l'encontre de l'une ou l'autre Partie en raison de l'auteur. L'ISV reconnaît et accepte que les Services peuvent contenir des fonctionnalités fournies par des sous-traitants tiers de Nitro qui sont engagés par Nitro pour exécuter des parties spécifiques des obligations contractuelles de Nitro en vertu de l'Accord (par exemple mais sans limitation, fournisseurs d'hébergement, fournisseurs d'envoi de SMS, fournisseurs de méthodes de signature tierces, etc.).

20.9   Langue. L'Accord est uniquement en langue anglaise, cette langue devant prévaloir à tous égards. De plus, toutes les communications et avis formulés ou donnés conformément à l'Accord seront en anglais.

20.10  Résolution des Conflits. Il est de l'intention des Parties que tout conflit entre elles relativement à cet Accord soit réglé à l'amiable, par consultation, négociation et accord mutuel. Les Parties s'efforceront raisonnablement de résoudre tout conflit découlant de cet Accord. Si les Parties ne parviennent pas à résoudre un conflit, l'une ou l'autre Partie peut porter le conflit à un niveau exécutif supérieur. Si les dirigeants seniors des deux Parties ne parviennent pas à résoudre le conflit dans les dix (10) jours suivant son intensification, les Parties seront autorisées à utiliser tous les recours juridiques disponibles. Dans la mesure permise par la loi applicable, l'ISV convient par les présentes que toute réclamation par l'ISV en lien avec les Services ou cet Accord doit être présentée dans un délai de six (6) mois à compter de l'acte donnant lieu à la réclamation.

20.12  En-têtes. Les en-têtes de cet Accord sont uniquement à titre de référence et n'affectent pas l'interprétation de cet Accord.

20.13  Accord Complet. Cet Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords, représentations ou entendements oraux ou écrits antérieurs entre les Parties concernant l'objet des présentes. Aucune déclaration, représentation, garantie, engagement ou accord de quelque nature que ce soit non expressément énoncé dans cet Accord n'affectera, ni ne sera utilisé pour interpréter, modifier ou restreindre, les clauses express de l'Accord. En cas de conflit, dans les documents constituant l'Accord, l'ordre de priorité est le suivant (a) Bon de Commande ISV (b) Annexes, (c) Contrat de Fournisseur de Logiciel Indépendant (d) informations du Portail Partenaire Nitro destinées par les termes des présentes à faire partie de l'Accord.

20.14  Cession. L'ISV ne peut céder cet Accord ou l'un de ses droits ou obligations en vertu de celui-ci sans le consentement écrit explicite de Nitro, qui ne pourra pas être indûment refusé. Nitro peut céder ou transférer ses droits, obligations et devoirs en vertu de l'Accord à ses Affiliés ou à tout autre tiers. Sauf dans la mesure interdite par la présente Section 20.14, cet Accord sera contraignant pour et en faveur des successeurs et ayants droit respectifs autorisés des Parties.

20.15  Force Majeure. Sauf pour les obligations de paiement de l'ISV, aucune des Parties ne sera responsable ou responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu de l'Accord causé par ou résultant de Force Majeure.

20.16  Pas de Bénéficiaires Tiers. Sauf indication expresse dans cet Accord, le présent Accord bénéficie uniquement aux Parties et à leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés, et rien dans cet Accord, express ou implicite, ne confère à toute autre personne ou entité tout droit, avantage ou recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou par le fait de cet Accord.

20.17  Renonciation. Le présent Accord ne peut être modifié ou amendé que par un accord écrit exécuté par un représentant dûment autorisé des deux Parties aux présentes. Toute clause ou condition de l'Accord ne peut être renoncée que par un document écrit signé par la Partie ayant droit aux avantages de cette clause ou condition. Chaque renonciation ou consentement d'une telle nature n'aura d'effet que pour l'instance spécifique et à la fin pour laquelle il a été donné et ne constituera pas une renonciation ou un consentement continu. Aucune renonciation d'une violation de cet Accord ne constituera une renonciation à toute autre violation de cet Accord.

20.18   Divisibilité. Dans la mesure permise par la loi applicable, les Parties renoncent par les présentes à toute disposition légale qui rendrait une clause de cet Accord invalide ou autrement inapplicable d'une quelconque manière. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou autrement inapplicable, cette disposition sera interprétée de manière à réaliser son objectif prévu dans la mesure maximale permise par la loi applicable, et les autres dispositions de cet Accord continueront de plein effet.

20.19  Droit applicable ; Soumission à la Juridiction. Si l'entité contractante de Nitro est Nitro Software Belgium NV, cet Accord sera régi par et interprété conformément aux lois de la Belgique et les Parties aux présentes se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux d'Anvers, division d'Anvers. Inversement, si l'entité contractante est Nitro Software Inc., alors les lois de Californie et toute loi fédérale applicable des États-Unis régiront et les Parties acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de San Francisco, Californie. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue de cet Accord. De plus, les Parties acceptent de renoncer et d'opter pour l'exclusion de toute application de l'Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA), ou toute version de celui-ci, adoptée par un État des États-Unis. Cette Section 20.19 dicte le droit régissant toutes les réclamations découlant de ou liées à cet Accord, y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations délictuelles.

20.20  Réparation Équitable. Chaque Partie reconnaît et convient qu'une violation ou une violation anticipée par une Partie de ses obligations en vertu de la Section 12, ou de la Section 13, ou, dans le cas de l'ISV, des obligations de l'ISV en vertu de la Section 5, de la Section 6, de la Section 8 ou de la Section 14, causerait à l'autre Partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne constitueraient pas un recours adéquat et convient que, en cas de telle violation ou violation anticipée, l'autre Partie aura droit à un recours équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, une exécution spécifique et tout autre recours qui pourrait être disponible devant tout tribunal, sans exigence de déposer une caution ou une autre garantie, ou de prouver des dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne sont pas un recours adéquat. Ces recours ne sont pas exclusifs et viennent s'ajouter à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en vertu de la loi, en équité ou autrement.

20.21  Aucune confiance dans les fonctionnalités futures. L'ISV reconnaît et convient qu'en concluant le présent Accord, l'ISV ne s'appuie pas sur d'éventuelles améliorations, mises à jour ou fonctionnalités supplémentaires relatives à la Nitro IP qui pourraient être fournies par Nitro ou tout autre octroyant tiers. Sauf indication expresse contraire dans le présent Accord, toutes obligations entreprises par Nitro pour fournir de telles améliorations ou mises à jour concernant la Nitro IP relèvent de leur seule discrétion et peuvent être soumises à des accords ou frais séparés.

20.22 Frais d'avocats. Dans le cas où une action, un procès ou autre procédure légale ou administrative serait initiée par l'une ou l'autre des Parties à l'encontre de l'autre Partie résultant de ou liée au présent Accord, la Partie triomphante aura droit au remboursement de ses frais d'avocat raisonnables et des frais judiciaires auprès de la Partie non triomphante.

20.23  Conformité aux lois et réglementations. L'ISV sera responsable de l'obtention de tous les licences ou permis d'importation ou d'exportation nécessaires pour l'entrée des Services sur le Territoire, ou leur livraison aux Clients Finaux, et l'ISV sera responsable de tous les droits de douane, frais de dédouanement, taxes, frais de courtiers et autres montants à verser en relation avec l'importation et la livraison des Services. L'ISV déclare et garantit qu'il ne doit expédier, transférer ou exporter aucun Service vers aucune nation sous embargo par l'Union Européenne, l'Australie ou les États-Unis, ces interdictions et restrictions pouvant être modifiées durant la Durée.

20.24  Recours cumulatif. Sauf indication expresse contraire dans le présent Accord, tous les droits et recours prévus dans le présent Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties de tout droit ou recours n'exclut pas l'exercice de tout autre droit ou recours qui pourrait maintenant ou plus tard être disponible en vertu de la loi, en équité, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement.

20.25  Contreparties. Le présent Accord peut être exécuté en une ou plusieurs contreparties et peut être signé par signature électronique ou accepté par l'ISV via une procédure d'acceptation par clic via le Nitro Partner Portal ou par incorporation par référence dans un Bon de Commande de l'ISV. Chaque contrepartie sera un original, mais toutes ces contreparties constitueront un seul instrument.

EN FOI DE QUOI, les Parties aux présentes ont exécuté cet Accord de Fournisseur de Logiciels Indépendant à la date ou aux dates mentionnées ci-dessous.