Términos y políticas

Vigente: 18 de septiembre de 2025

Este Acuerdo (según se define en la Sección 1 a continuación) es un contrato vinculante entre Nitro (según se define en la Sección 1) y la entidad legal identificada en el Formulario de Pedido ISV de Nitro o en el Portal de Socios de Nitro (según se define cada término en la Sección 1), según corresponda, como el proveedor de software independiente (“ISV”). Nitro e ISV pueden ser referidos en este documento colectivamente como las "Partes" o individualmente como una "Parte".

NITRO NOMBRA A ISV COMO PROVEEDOR DE SOFTWARE INDEPENDIENTE SOLAMENTE BAJO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL ACUERDO Y CONDICIONADO A QUE ISV ACEPTE Y CUMPLA CON LOS MISMOS. AL FIRMAR ESTE ACUERDO O AL HACER CLIC EN EL BOTÓN "ACEPTAR" O “ACEPTO” USTED O AL CREAR UN FORMULARIO DE PEDIDO ISV DE NITRO (SEGÚN SE EXPONE EN LA SECCIÓN 4.3) INCORPORANDO EL ACUERDO DE PROVEEDOR DE SOFTWARE INDEPENDIENTE POR REFERENCIA, USTED: (A) RECONOCE QUE HA LEÍDO Y ENTIENDE ESTE ACUERDO; (B) ACEPTA ESTE ACUERDO Y ACEPTA QUE ISV ESTÁ LEGALMENTE OBLIGADO POR SUS TÉRMINOS; Y (C) DECLARA Y GARANTIZA QUE: (I) USTED TIENE LA EDAD LEGAL PARA CELEBRAR UN ACUERDO VINCULANTE; Y (II) USTED TIENE EL DERECHO, PODER Y AUTORIDAD PARA CELEBRAR ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE ISV Y OBLIGAR A ISV A SUS TÉRMINOS. SI ISV NO ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, NITRO NO NOMBRARÁ NI NOMBRARÁ A ISV COMO PROVEEDOR DE SOFTWARE INDEPENDIENTE.

ANTECEDENTES

1. Nitro desarrolla y/o licencia software que mejora la productividad de documentos y la gestión de flujo de trabajo con características y funcionalidades que permiten a los Clientes Finales y sus Usuarios gestionar flujos de trabajo PDF, firmar documentos electrónicamente o identificar personas en un entorno en línea a través de sus Servicios (según se define en la Sección 1); y,
2. ISV diseña, desarrolla, comercializa y/o licencia software con el que desea integrar los Servicios de Nitro.
3. ISV desea obtener de Nitro una licencia para integrar los Servicios (según se define en la Sección 1) con el Software ISV (según se define en la Sección 1) para crear la Solución Integrada (según se define en la Sección 1) para la concesión de licencia de dicha Solución Integrada a Clientes Finales de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo; y,
4. Nitro está dispuesto a nombrar a ISV como su proveedor de software independiente no exclusivo y a otorgar a ISV una licencia no exclusiva para integrar los Servicios con el Software ISV para crear la Solución Integrada y para licenciar y distribuir dicha Solución Integrada sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo.

POR LO TANTO, las Partes acuerdan lo siguiente:

TÉRMINOS ACORDADOS:

1. INTERPRETACIÓN

1.1  Para los fines del Acuerdo, los siguientes términos tienen los siguientes significados:

“Afiliado” de una Parte significa cualquier otra entidad que, directa o indirectamente, Controle, sea controlada por, o esté bajo control común con, esa Parte; “Anexo” significa cualquier anexo del presente Anexo de Procesamiento de Datos;

“Estadísticas Agregadas” tiene el significado dado en la Sección 14.2;

"Acuerdo" significa este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente, cualquier Anexo adjunto al mismo, el(los) Formulario(s) de Pedido ISV de Nitro y cualquier información incorporada por referencia aquí desde el Portal de Socios de Nitro (si corresponde).

“API” significa la interfaz de programación de aplicaciones de Nitro y cualquier Documentación relacionada que Nitro ponga a disposición de ISV, incluyendo cualquier Actualización de la misma, para acceder y utilizar los Servicios integrados con el Software ISV.

"Clave API" significa la clave de seguridad que Nitro pone a disposición para que ISV acceda a la API;

"Día Hábil" significa (a) si la entidad contratante de Nitro es Nitro Software Inc., un día laboral normal de 9:00 a.m. hasta las 5:00 p.m. Hora del Pacífico (PT) de lunes a viernes, excluyendo los días festivos federales de los Estados Unidos; o (b) sujeto a la aplicación de la Sección 2, si la entidad contratante de Nitro es Nitro Software Belgium NV, un día laboral normal de 9:00 a.m. hasta las 5:00 p.m. (Central European (Summer) Time zone) from Monday to Friday, excluding Belgian public holidays;

"Confidential Information" has the meaning given in Section 13.1;

“Control” the beneficial ownership of more than 50% of the issued share capital of a company or the legal power to direct or cause the direction of the general management of the company, and controls, controlled and the expression change of control shall be interpreted accordingly;

“Data Processing Addendum” has the meaning given in Section 12.1;

“Data Protection Laws” includes the applicable laws regarding Personal Information and/or Personal Data including but not limited to the EU GDPR, the CCPA (as those terms are defined in the applicable Data Processing Addendum);

"Disclosing Party" has the meaning given in Section 13.1;

“Documentation” means the applicable most recent version of the official technical and functional product information for the Services, which may also include technical specifications for the Services, that Nitro generally makes available from time to time to its customers as published online at the following web addresses, or its successor website(s), which may be amended from time to time in Nitro's sole discretion:

1. for ‘Nitro PDF or ‘Nitro Sign’: https://developers.gonitro.com/docs
2. for ‘Nitro Sign Enterprise Verified or ‘Nitro Identity Services’: https://apidocs.sign.gonitro.com

“Effective Date” means the effective date of this Agreement as identified as the date the initial Nitro ISV Order Form is last signed between the Parties;

"End Customer" means a Person that licenses the Integrated Solution from ISV for its own use and not for transfer or resale of any kind;

"End Customer Agreement" means terms and conditions between ISV and End Customer covering the sublicensing of the Services incorporated in or integrated with an Integrated Solution that will at least reflect the terms and conditions and protective provisions of Nitro's then current applicable ‘Terms of Service’ setting forth the terms and conditions of an End Customers' and its Users’ permitted use of the Services (including all additional documents incorporated by reference therein including without limitation data processing addendum and product specific terms) incorporated in or integrated with an Integrated Solution. A copy of Nitro's then current applicable ‘Terms of Service’ for the Services is available at the following website, or its successor website, which may be amended from time to time in Nitro's sole discretion;

1. for ‘Terms of Service - Nitro PDF & Nitro Sign: https://www.gonitro.com/legal/pdf-sign/terms-of-service.
2. for ‘Terms of Service - Nitro Sign Enterprise Verified & Identity Services https://www.gonitro.com/legal/nitro-sign-enterprise/terms-of-service

“End Customer Data” means information, data, and other content that is submitted, posted, or otherwise transmitted by or on behalf of End Customer, or a User to, and processed by, the Services. Por ejemplo, los Datos del Cliente Final pueden incluir documentos generados por el Cliente Final, documentos cargados para firma y detalles de contacto cargados en los Servicios. Sin embargo, los Datos del Cliente Final no incluyen Información del Cliente Final, o Estadísticas Agregadas;

"Información del Cliente Final" significa cualquier información recopilada, recibida, procesada o mantenida por o en nombre de ISV de o relacionada con cualquier Cliente Final, incluyendo la identificación del Cliente Final u otra información y registros relacionados con la cuenta del Cliente Final;

“Tarifas” significa las tarifas aplicables que debe pagar ISV a Nitro por los Servicios según se establece en el respectivo Formulario de Pedido ISV de Nitro;

“Fuerza Mayor” significa la incapacidad temporal o permanente de una Parte para cumplir con sus obligaciones, resultante de hechos y circunstancias inevitables, imprevisibles y externas razonablemente más allá del control de esa Parte. La Fuerza Mayor incluirá sin limitar lo anterior: actos de dios, tsunamis, guerra o riesgos de guerra, insurrección o revuelta pública, incendios causados por una calamidad externa, un embargo de importación o exportación impuesto por el gobierno, fallos en internet, fallos en el alojamiento, ciberataques o ataques DDOS, inundaciones, explosiones, incendios, terremotos, condiciones climáticas, epidemias o pandemias, huelgas o acciones sociales, o cualquier otra circunstancia que ambas Partes acuerden mutuamente sea una Fuerza Mayor;

“HIPAA” tiene el significado dado en la Sección 6.3;

“Servicios de Implementación y Activación” significa tales servicios de implementación y activación ofrecidos por Nitro a ISV en beneficio de ISV o de su Cliente Final, según se detalla más en un Formulario de Pedido ISV de Nitro, donde corresponda;

"Plazo Inicial" tiene el significado dado en la Sección 19.1;

"Solución Integrada" significa cualquier y todo software creado por o en nombre de ISV que incorpore o incluya uno o más Software ISV y toda o parte de los Servicios. La Solución Integrada se identifica en el Formulario de Pedido ISV de Nitro o en el Portal de Socios de Nitro, según corresponda, que puede ser modificado de vez en cuando por acuerdo mutuo por escrito de las Partes;

“Derechos de Marca Blanca” significa el significado dado en 3.1(c);

“Derechos de Propiedad Intelectual” significa cualquier derecho de propiedad intelectual que incluye, pero no se limita a: (i) derechos de autor, derechos morales, patentes, derechos de bases de datos y derechos en marcas registradas, diseños, conocimiento y secretos comerciales (ya sean registrados o no registrados); (ii) solicitudes de registro, y el derecho a solicitar el registro, renovaciones, extensiones, continuaciones, divisiones, reemisiones o mejoras por o en relación con cualquiera de estos derechos; y, (iii) todos los demás derechos de propiedad intelectual o industrial y formas de protección equivalentes o similares existentes en cualquier parte del mundo;

"ISV" tiene el significado dado en el preámbulo;

"Software ISV" significa cualquier y todos los componentes proporcionados por el ISV para la Solución Integrada (y en todo momento excluyendo los Servicios);

"Pérdida" o "Pérdidas" significa cualquier pérdida, daño, responsabilidad, costo (incluyendo honorarios legales razonables);

"Marca" significa cualquier marca registrada, marca de servicio, nombre comercial, logotipo, nombre de dominio u otro indicador de origen, afiliación o patrocinio, ya sea registrado o no registrado;

"Extensión de Módulo" significa una adición a los Servicios que proporciona una o más nuevas funcionalidades o arquitecturas significativas que ninguno de los módulos existentes de los Servicios ya contenía antes, o que solo contenía de forma limitada antes y, por lo tanto, no puede ser considerado como una Nueva Versión;

"Nueva Versión" significa cualquier versión nueva, mejorada, modificada, revisada, corregida, mejorada o actualizada de los Servicios que Nitro pueda introducir de vez en cuando que no sea una Extensión de Módulo;

“Nitro” significa Nitro Services Inc., una empresa incorporada bajo las leyes de los Estados Unidos, con oficinas en 447 Sutter St, STE 405 #1015, San Francisco, CA 94108, Estados Unidos o sujeta a la aplicación de la Sección 2, la entidad afiliada relevante de Nitro;

“Guías de Marca de Nitro” significa la guía de marca actual de Nitro ubicada en https://www.gonitro.com/brand-guide, o su sitio web sucesor, que puede ser enmendada de vez en cuando a exclusivo criterio de Nitro;

"Materiales de Marketing de Nitro" significa cualquier material publicitario, promocional o de marketing para o relacionado con los Servicios o la Solución Integrada que Nitro pueda hacer disponible a ISV de vez en cuando durante el Plazo;

“Portal de Socios de Nitro” significa la interfaz basada en web en https://partnerportal.gonitro.com (o su sitio web sucesor, que puede ser enmendado de vez en cuando a exclusivo criterio de Nitro) operado y mantenido por Nitro que permite a ISV acceder e interactuar con información y funciones relacionadas con el papel de ISV bajo este Acuerdo, incluyendo posiblemente la presentación y gestión de pedidos, registro de clientes potenciales, Tarifa, materiales de capacitación, seguimiento de pedidos, nivel de proveedor de software independiente de acuerdo con el Programa de Socios Certificados de Nitro (si corresponde), acceso a documentación y otra información, solicitud de Cotizaciones de Nitro y comunicación para soporte. Para mayor claridad y para evitar cualquier duda, Nitro se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de proporcionar cualquier información o notificaciones que normalmente se harían disponibles a través del Portal de Socios de Nitro en otro formato escrito a ISV (por ejemplo, por correo electrónico) y ISV acepta recibir dicha información a través del Portal de Socios de Nitro. En tales casos, la provisión de información o avisos por parte de Nitro de esta manera se considerará equivalente a una entrega a través del Portal de Socios de Nitro para todos los fines bajo este Acuerdo;

"Nitro IP" significa cualquier y todos los Servicios, Documentación, Marcas de Nitro, Materiales de Marketing de Nitro, Información Confidencial de Nitro, Resultados, APIs y otras tecnologías, información y materiales proporcionados por Nitro a ISV para permitir a ISV desarrollar, producir o hacer producir, comercializar, licenciar o proporcionar mantenimiento, soporte u otros servicios para, Soluciones Integradas;

“Formulario de Pedido ISV de Nitro” significa una Cotización firmada o aceptada por ISV y Nitro de acuerdo con la Sección 4.3;

"Marcas de Nitro" significa las Marcas registradas de Nitro junto con cualquier otra marca registrada que Nitro pueda permitir o obtener permiso para que ISV utilice mediante notificación expresa por escrito;

“Políticas ESG de Nitro” significa las políticas de Nitro relacionadas con ESG sobre ética, anti-soborno y contra la corrupción ubicadas en https://www.gonitro.com/security-compliance/esg o su sitio web sucesor, que puede ser enmendada de vez en cuando a exclusivo criterio de Nitro;

“Dirección de Correo Electrónico de Notificación” significa la(s) dirección(es) de correo electrónico designada(s) por ISV en el Formulario de Pedido ISV de Nitro. Cualquier cambio en la Dirección de Correo Electrónico de Notificación podrá ser notificado por escrito al gerente de relaciones de Nitro o a través del Portal de Socios de Nitro;

“Parte”, “Partes” tiene el significado dado en el preámbulo;

"Propósito Permitido" tiene el significado dado en la Sección 5.1;

"Persona" significa un individuo, corporación, sociedad, empresa conjunta, entidad de responsabilidad limitada, autoridad gubernamental, organización no incorporada, fideicomiso, asociación u otra entidad;

“Datos Personales” o cualquier término equivalente (como Información Personal) tiene el significado dado en las Leyes de Protección de Datos o donde no se apliquen tales leyes, significa cualquier información que por sí misma o cuando se combina con otra información (por ejemplo, un número de teléfono o una dirección de correo electrónico) pueda ser utilizada por Nitro para identificar a una persona natural específica;

“PHI” tiene el significado dado en la Sección 6.1;

“Cotización” tiene el significado dado en la Sección 4.1;

“Solicitud de Cotización” significa una solicitud de pedido no vinculante (que puede estar en forma electrónica, incluida la generada en línea a través del Portal de Socios de Nitro) que como mínimo:

1. los Servicios que se proporcionarán por Nitro;
2. las Tarifas y cualquier otra cantidad que deba pagar ISV a Nitro;
3. el nombre del Cliente Final, dirección de oficina registrada y número de empresa (si corresponde);
4. cuando corresponda a los Servicios: el número de Usuarios, número de firmas electrónicas o cualquier otra información comercial relevante, incluyendo el término de suscripción; y,
5. cualquier otro término comercial acordado por las Partes relacionado con los Servicios.

"Tarifa" significa los precios de lista para los Servicios establecidos en el Portal de Socios de Nitro, o según lo proporcionado por Nitro a ISV, según corresponda, y según lo enmendado por Nitro de vez en cuando por correo electrónico a ISV o mediante actualizaciones a los precios en el Portal de Socios de Nitro;

“Uso Razonable” significa usar los Servicios de manera justa y normal, basándose en factores como el número de Usuarios, transacciones, almacenamiento de datos, ancho de banda o potencia de procesamiento y dentro de las limitaciones de la Documentación relevante o del Formulario de Pedido ISV. El Uso Razonable también significa que los patrones de uso de ISV no se desvían significativamente de los niveles de uso promedio o esperados para cada proveedor de software independiente autorizado o Cliente Final o sus Usuarios, y que el uso de los Servicios por parte de ISV no afecta negativamente el rendimiento, la disponibilidad, la seguridad o la integridad de los Servicios o el uso de los Servicios por parte de otros clientes o proveedores de software independientes autorizados. Nitro se reserva el derecho de definir qué constituye el Uso Razonable a su exclusivo criterio;

"Parte Receptora" tiene el significado dado en la Sección 13.1;

"Plazo de Renovación" tiene el significado dado en 19.1;

“Resultados” significa cualquier resultado ofrecido por Nitro para beneficio de ISV o su Cliente Final, según corresponda, como resultado de los Servicios de Implementación y Activación;

“Datos Sensibles” tiene el significado dado en la Sección 6.3;

"Servicios" significa la versión en código objeto de los productos de software identificados en el Formulario de Pedido ISV de Nitro o en el Portal de Socios de Nitro, según corresponda, que Nitro está haciendo disponible y que son: (i) gestionados por Nitro para el ISV, como se refleja en el Formulario de Pedido ISV de Nitro; y (ii) accesibles para ISV y sus Clientes Finales y sus Usuarios a través de API por internet. Los Servicios también pueden incluir Extensiones de Módulo (cuando corresponda) y APIs (cuando corresponda); cualquier Actualización o Nueva Versión y toda la Documentación relacionada, y cualquier Servicio de Implementación y Activación proporcionado por Nitro incluyendo los Resultados;

“Suspensión de Servicios” tiene el significado dado en la Sección 19.2;

“SLA” tiene el significado dado en la Sección 10.2;

“Soporte” significa los servicios de soporte relacionados con los Servicios proporcionados por Nitro a ISV según se establece en la Sección 10.2;

"Plazo" tiene el significado dado en la Sección 19.1;

"Territorio" significa la área geográfica descrita en el Formulario de Pedido ISV de Nitro o en el Portal de Socios de Nitro, según corresponda.

“Reclamo de Terceros” significa cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento de terceros (excluyendo cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento por parte de un Cliente Final);

"Materiales de Terceros" significa, además de Nitro IP (y excluyendo el Software ISV), todos los materiales e información en cualquier forma o medio u otro software, documentos, datos, contenido, especificaciones, productos, equipos o componentes, de o relacionados con los Servicios, que no son propiedad de Nitro;

"Actualización" significa cualquier actualización, mejora, liberación u otra adaptación o modificación de los Servicios, incluyendo cualquier Documentación actualizada, que Nitro pueda proporcionar a ISV de vez en cuando durante la Vigencia, que pueda contener, entre otras cosas, correcciones de errores, mejoras, o cambios a la interfaz de usuario, funcionalidad, compatibilidad, capacidades, rendimiento, eficiencia o calidad de los Servicios, pero no incluye ninguna Nueva Versión o nueva Extensión de Módulo.

"Usuario" significa a los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente Final: (i) que están autorizados por el Cliente Final para acceder y utilizar los Servicios dentro de la Solución Integrada bajo los derechos otorgados al Cliente Final de acuerdo con el Acuerdo del Cliente Final. Cada Usuario será una persona individual.

“Derechos de Marca Blanca” tiene el significado dado en 3.1(c).

2. CONSOLIDACIÓN DE FORMULARIOS DE PEDIDO ISV DE NITRO Y DESIGNACIÓN DE LA ENTIDAD CONTRACTUAL; ASIGNACIÓN DE FORMULARIOS DE PEDIDO ISV A UNA AFILIADA DE NITRO

2.1.  Este Acuerdo establece los términos bajo los cuales ISV actúa como Proveedor de Software Independiente de los Servicios. Nitro puede, a su exclusivo criterio, designar una Afiliada de Nitro para aceptar uno o más Formularios de Pedido ISV de Nitro para ciertos Servicios o regiones. Todos los Formularios de Pedido ISV de Nitro celebrados entre ISV y la misma entidad contratante de Nitro forman una única relación contractual entre esa entidad y ISV regulada por el Acuerdo (en lugar de acuerdos separados para cada Formulario de Pedido ISV de Nitro) y todos los Servicios bajo dichos Formularios de Pedido ISV de Nitro permanecen sujetos a este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente. Cualquier Formulario de Pedido ISV de Nitro entre una Afiliada de Nitro recién designada y ISV formará un acuerdo independiente entre esas partes que se regirá e incorporará los términos del Acuerdo de Proveedor de Software Independiente. La entidad contratante de Nitro aplicable se identificará en la Cotización proporcionada a ISV.

2.2.  No obstante cualquier disposición en contrario, Nitro puede, a su exclusivo criterio, ceder o transferir este Acuerdo, en su totalidad o en parte (incluyendo cualquier Formulario de Pedido ISV individual o la realización de Servicios), a cualquiera de sus Afiliadas. Tras dicha cesión, la Afiliada de Nitro designada se convierte en la entidad contratante con ISV para el(los) Formulario(s) de Pedido ISV afectado(s) y Servicio(s) y asume los derechos y obligaciones de Nitro bajo el Acuerdo de Proveedor de Software Independiente incorporado por referencia y formará un acuerdo separado entre ISV y esa Afiliada de Nitro para los Servicios relevantes.

2.3.  Sujeto a la aplicación de esta Sección 2 y para evitar dudas, cualquier referencia a ‘Nitro’ en este Acuerdo se interpretará como la entidad afiliada de Nitro resultante en el(los) Formulario(s) de Pedido ISV relevante(s) según la Sección 2.1 o la entidad resultante tras la aplicación de la Sección 2.2 de Nitro.

3. NOMBRAMIENTO DEL PROVEEDOR DE SOFTWARE INDEPENDIENTE

3.1    Proveedor de software independiente no exclusivo. Sujeto a la condición y a la aceptación del cumplimiento de ISV con los términos y condiciones de este Acuerdo, Nitro garantiza:

1. designa a ISV como proveedor de software independiente no exclusivo de Nitro en el Territorio durante el Plazo;
2. excepto donde se hayan permitido Derechos de Marca Blanca, autoriza a ISV, durante el Plazo, a describirse en materiales promocionales, publicitarios y de marketing relacionados con la Solución Integrada como un "Proveedor de Software Independiente Autorizado" de los Servicios solamente como parte de la Solución Integrada; y,
3. si lo permite Nitro en el Formulario de Pedido ISV de Nitro o en el Portal de Socios de Nitro, donde corresponda, o por escrito por Nitro, y siempre que Nitro apruebe tales estándares de calidad para el ejercicio de los derechos de esta subsección, se proporcionará a ISV una versión de marca blanca (en lo que respecta a la eliminación de cierta información de Nitro, como nombre, logotipos, materiales de marketing, etc.) de los Servicios, a la que ISV tendrá la capacidad de rebrandear los Servicios con la propia marca, logotipos y Marcas de ISV (o del Cliente Final), sujeto a cualquier otro detalle específico que se establezca específicamente en el Formulario de Pedido ISV de Nitro, la Documentación o en el Portal de Socios de Nitro, donde corresponda, para de otra manera ejercer sus derechos de acuerdo con esta Sección 3 y la Sección 5 (colectivamente, “Derechos de Marca Blanca").

3.2   Aceptación y Condiciones de Nombramiento. ISV acepta por la presente el nombramiento de Nitro conforme a la Sección 3.1 y acepta, como condición a tal nombramiento y la continuación de la autorización de ISV como proveedor de software independiente de Nitro bajo este Acuerdo, cumplir con todas las obligaciones de ISV bajo el Acuerdo. Para evitar dudas: (a) el nombramiento de ISV bajo esta Sección 3 solo otorga a ISV un derecho a incrustar o integrar y revender los Servicios con el Software ISV para la Solución Integrada, y no transfiere ningún otro derecho, título, licencia o interés sobre dichos Servicios a ISV o sus Clientes Finales; y (b) para calificar como una Solución Integrada, la oferta combinada debe proporcionar funcionalidades adicionales sustanciales y principales más allá de lo que los Servicios proporcionan.

4. PROCESO DE PEDIDO

4.1  ISV deberá presentar una Solicitud de Cotización a Nitro para los Servicios deseados con la información requerida por Nitro para desarrollar dicha cotización. Dicha Solicitud de Cotización deberá ser enviada por escrito por correo electrónico a Nitro o enviada a través del Portal de Socios de Nitro. Tras recibir la Solicitud de Cotización, Nitro proporcionará a ISV una cotización no vinculante que detallará los costos por los Servicios solicitados (la "Cotización").

4.2   ISV deberá aceptar una Cotización: (a) presentando una Cotización firmada por correo electrónico a Nitro o (b) aceptando y presentando dicha Cotización electrónicamente en el Portal de Socios de Nitro o (c) emitiendo un pedido de compra a Nitro haciendo referencia al identificador único de la Cotización, según corresponda. La aceptación de ISV de una Cotización de acuerdo con esta Sección 4.2 será una oferta de ISV para adquirir Servicios de Nitro bajo los términos y condiciones de este Acuerdo.

4.3   Nitro puede, a su exclusivo criterio, aceptar o rechazar cualquier Cotización firmada o aceptada por ISV y presentada por ISV a Nitro. Nitro puede aceptar cualquier Cotización aceptando electrónicamente el pedido o firmando la Cotización o confirmando por escrito la aceptación del pedido de compra de ISV haciendo referencia al número de referencia de la Cotización. Tras la firma o aceptación electrónica de la Cotización por parte de ISV y Nitro, la Cotización se considerará como un Formulario de Pedido ISV de Nitro. Para evitar dudas, ninguna Cotización (incluso si es aceptada o firmada por el ISV) será considerada una oferta por parte de Nitro y ninguna Cotización se convertirá en un contrato vinculante hasta que se convierta en un Formulario de Pedido de ISV de Nitro y dicho Formulario de Pedido de ISV de Nitro sea aceptado por Nitro como se establece en la segunda oración de esta Sección 4.3.

4.4  El ISV no tiene derecho a cancelar o modificar ninguna Cotización firmada presentada por él.

5. LICENCIAS

5.1  Servicios y Documentación; Licencia de Marca Comercial. Sujeto a y condicionado por el cumplimiento del ISV con los términos y condiciones del Acuerdo, y únicamente en relación con el nombramiento del ISV y para los fines de su operación como un proveedor de software independiente autorizado no exclusivo de conformidad con la Sección 3, Nitro otorga por la presente al ISV una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable en el Territorio durante el Plazo exclusivamente para: (a) integrar los Servicios a través de la API con el propósito de incrustar los Servicios en la Solución Integrada; (b) demostrar, comercializar y distribuir los Servicios a Clientes Finales en el Territorio únicamente para que dichos Clientes Finales y sus Usuarios los utilicen bajo el Acuerdo del Cliente Final incorporado o empaquetado con la Solución Integrada; (c) utilizar los Servicios internamente para probar, atender y dar soporte a la Solución Integrada y reproducir los Servicios en las cantidades y hasta el alcance necesario para estos fines y de acuerdo con los Términos de Servicio de Nitro; (d) incorporar la Documentación, en su totalidad o en parte, en la documentación de la Solución Integrada, reproducir las cantidades de la Documentación que sean necesarias únicamente para los fines de dicha incorporación y distribuir la Documentación a los Clientes Finales tal como fue incorporada en la documentación de la Solución Integrada; (e) reproducir y distribuir Materiales de Marketing de Nitro únicamente con el fin de comercializar y promover la Solución Integrada bajo este Acuerdo de acuerdo con las entonces actuales Directrices de Marca de Nitro (cada uno de los elementos anteriores, (a) a (e), un "Propósito Permitido"). El ISV será el único responsable de configurar, asegurar, comercializar, fabricar, empaquetar y enviar (cuando corresponda) la Solución Integrada.

5.2  Clave de API. El ISV debe obtener una Clave de API a través del proceso de registro puesto a disposición por Nitro para utilizar y acceder a la API. El ISV no puede compartir la Clave de API con ninguna tercera parte, debe mantener la Clave de API y toda la información de inicio de sesión segura, y debe usar la Clave de API como su único medio de acceder a la API. El ISV será el único responsable de su Software de ISV y de integrar (y asegurar y mantener la integración) entre los Servicios y el Software de ISV.

5.3  Uso de Marca Comercial; Derechos de Etiquetado en Blanco.

1. Todos los usos de las Marcas Comerciales de Nitro, y toda la buena voluntad asociada a ellas, se destinarán únicamente al beneficio de Nitro. Excepto donde Nitro haya acordado proporcionar al ISV Derechos de Etiquetado en Blanco, el ISV no debe anunciar, promover, comercializar o distribuir la Solución Integrada utilizando ninguna Marca distinta a las Marcas Comerciales de Nitro y las Marcas del ISV sin la aprobación previa por escrito de Nitro.
2. El ISV no deberá involucrarse, directa o indirectamente, en actos o prácticas injustas, poco éticas, engañosas o engañosas que sean o puedan ser perjudiciales para el público o la buena voluntad o reputación de Nitro o de Nitro IP, incluida cualquier difusión, exhibición o uso de representaciones, representaciones o materiales falsos, engañosos, o engañosos para o en relación con cualquier publicidad, promoción, marketing o distribución de la Solución Integrada.

5.4   No se Otorgan Derechos Implícitos. La propiedad intelectual de Nitro se proporciona al ISV únicamente para el Propósito Permitido bajo los términos expresos de las licencias otorgadas en este Acuerdo. Excepto por los derechos y licencias limitados expresamente otorgados bajo este Acuerdo, nada en este Acuerdo otorga, mediante implicación, renuncia, estoppel, o de otra manera, al ISV o a ninguna tercera parte, derechos de Propiedad Intelectual u otro derecho, título o interés en o ante cualquiera de los Servicios o cualquier otra propiedad intelectual de Nitro. Todos los usos en este Acuerdo de los términos "vender," "venta," "revender," "reventa," "comprar," "precio," y similares significan la compra o venta de una licencia: (a) en el caso del ISV, bajo este Acuerdo; y (b) en el caso de los Clientes Finales, bajo el Acuerdo del Cliente Final. Nada en este Acuerdo otorga o transmite, o permite al ISV otorgar o transmitir, cualquier derecho de propiedad en cualquiera de la propiedad intelectual de Nitro o Materiales de Terceros, o cualquier artículo o copia de la misma o derechos de Propiedad Intelectual en ella.

6. RESTRICCIONES

6.1   El ISV no deberá, y no deberá permitir a ninguna otra Persona acceder, usar, o realizar cualquier otro acto sobre o relacionado con cualquier propiedad intelectual de Nitro, excepto según lo expresamente permitido por este Acuerdo y, en el caso de cualquier Material de Terceros con licencia, el acuerdo de licencia de terceros aplicable (si existe).

6.2   Sin limitar lo anterior, excepto según lo expresamente permitido en este Acuerdo, el ISV no deberá en ningún momento, directa o indirectamente:

1. comercializar, distribuir, licenciar, o de otra manera poner a disposición cualquier propiedad intelectual de Nitro, incluyendo como un producto único, de forma independiente, o en cualquier forma distinta a la de incorporada en o como parte integral de una Solución Integrada;
2. usar cualquier propiedad intelectual de Nitro para las operaciones comerciales internas del ISV a menos que celebre un acuerdo de licencia separado con Nitro que permita tal uso;
3. comercializar, distribuir, licenciar, o de otra manera poner a disposición cualquier Solución Integrada que no haya sido probada de acuerdo con la Sección 7.1;
4. fabricar, comercializar, distribuir, licenciar, o de otra manera poner a disposición, o proporcionar soporte u otros servicios para, cualquier Solución Integrada fuera del Territorio o para cualquier uso real o potencial fuera del Territorio;
5. copiar, modificar, o crear obras derivadas o mejoras de cualquier propiedad intelectual de Nitro;
6. realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar, o de otro modo intentar derivar o acceder al código fuente de cualquier propiedad intelectual de Nitro o cualquier parte de ella;
7. eludir, violar o desactivar cualquier dispositivo de seguridad, control de copias o herramienta de gestión de derechos digitales, u otra protección utilizada por cualquier propiedad intelectual de Nitro, o inducir o ayudar a cualquier Persona a hacerlo;
8. hacer representaciones, garantías, compromisos, reclamaciones u otros compromisos: (i) realmente, aparentemente, o implícitamente en nombre de Nitro; o (ii) sobre o relacionadas con cualquiera de la propiedad intelectual de Nitro que sean adicionales o incoherentes con cualquier representación existente, garantías, declaraciones, compromisos u otros compromisos en este Acuerdo, el Acuerdo del Cliente Final, la Documentación, o cualquier documento escrito proporcionado o disponible por Nitro al ISV que concernan o se relacionen con esa propiedad intelectual de Nitro;
9. acceder o usar la propiedad intelectual de Nitro con fines de evaluación comparativa o análisis competitivo de tal propiedad intelectual o permitir que un competidor de Nitro use propiedad intelectual de Nitro;

6.3   Información Prohibida. El ISV declara, garantiza y se compromete a que ni él ni sus Clientes Finales proporcionarán, divulgarán, ni permitirán a Nitro acceder a ninguna información de salud protegida según lo definido por la ley aplicable, incluyendo hasta donde la ley aplicable la Ley de Rendición de Cuentas y Portabilidad de Seguro de Salud de 1996 (“HIPAA”) (colectivamente “PHI”) a menos que Nitro haya acordado por escrito y que cualquier acuerdo requerido (por ejemplo, acuerdo de asociado comercial) esté en su lugar y el ISV además confirma que no es una “entidad cubierta” o “asociado comercial,” bajo la ley aplicable y Nitro no actuará como uno. El ISV también se compromete a no proporcionar, divulgar, o permitir acceso a Datos de Clientes Finales que contengan números de seguro social, identificaciones emitidas por el gobierno, información biométrica, contraseñas de cuentas en línea, credenciales financieras, datos fiscales, informes de crédito o de consumidores, información de tarjetas de pago sujeta a PCI DSS, información bajo la Ley Gramm-Leach-Bliley o la Ley de Práctica de Reporte Justo de Crédito, categorías especiales de datos personales bajo las Leyes de Protección de Datos, o cualquier dato sobre niños menores de 13 años o de otro modo protegido bajo las leyes de datos infantiles (“Datos Sensibles”), sin el previo consentimiento por escrito de Nitro. El ISV defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Nitro, sus Filiales, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y consultores de cualquier Pérdida que surja de o esté relacionada con cualquier PHI o Datos Sensibles proporcionados en violación de esta Sección 6.3.

6.4   Uso Razonable. El ISV permite y Nitro se reserva el derecho (pero no tendrá ninguna obligación de) monitorear el uso del ISV y de los Clientes Finales y sus Usuarios de forma continua para identificar cualquier desviación del Uso Razonable. Si Nitro decide, a su exclusiva discreción, que se ha excedido el Uso Razonable de los Servicios, Nitro tendrá el derecho de limitar o suspender tal uso de los Servicios. En circunstancias extremas, según lo determine Nitro a su exclusiva discreción, Nitro tendrá el derecho de terminar el Acuerdo, o un Formulario de Pedido de ISV particular, siempre que Nitro realice esfuerzos razonables para proporcionar al ISV con anticipación una descripción del uso excesivo o anormal y una explicación de por qué viola el Uso Razonable.

6.5   Acceso No Autorizado. El ISV deberá prevenir el acceso no autorizado a los Servicios, incluyendo sin limitación protegiendo sus contraseñas y otra información de inicio de sesión. El ISV deberá notificar a Nitro inmediatamente sobre cualquier uso no autorizado conocido o sospechado de los Servicios o violación de su seguridad y deberá hacer todos los esfuerzos necesarios para detener dicha violación.

7. DERECHOS DE LOS SUJETOS DE DATOS

7.1  Integración. El ISV es el único responsable de configurar, ensamblar, fabricar, asegurar, comercializar, empaquetar y entregar la Solución Integrada y su respectiva documentación. El ISV llevará a cabo todas las pruebas que sean necesarias para confirmar con éxito que la Solución Integrada opera de acuerdo con la Documentación. Al finalizar el Acuerdo, el ISV será responsable de eliminar y cesar el acceso a la API para los Servicios.

7.2  Derecho a Cambiar Servicios. Nitro tiene derecho, a su exclusiva discreción, a realizar cambios en los Servicios o la Documentación, y deberá proporcionar aviso por escrito, o notificación a través del Portal de Socios de Nitro, de tales cambios al ISV tan pronto como sea razonablemente práctico. Nitro tiene derecho, al dar aviso por escrito al ISV, o mediante la notificación al ISV a través del Portal de Socios de Nitro o a la Dirección de Correo Electrónico de Notificación, a variar o excluir de este Acuerdo uno o más de los Servicios si por alguna razón la provisión de tales Servicios ha sido descontinuada de manera permanente.

7.3   Derecho a Suspender. Nitro se reserva el derecho, a su exclusiva discreción, en caso de un incumplimiento o sospecha de incumplimiento de este Acuerdo (o los Términos de Servicio de Nitro en la medida en que los Servicios sean accesados y usados por el ISV) por el ISV, de suspender el derecho del ISV a revender los Servicios y el mantenimiento de Nitro, o soporte de tales Servicios, y el acceso del ISV a los Servicios, durante el tiempo en que la violación permanezca sin subsanar.

8. obligaciones del isv

8.1  Producción, Marketing y Distribución. En todo momento durante el Plazo, el ISV deberá, de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y a su propio costo:

1. diseñar, desarrollar y producir la Solución Integrada de acuerdo con la Documentación;
2. asegurar que los Clientes Finales reciban, estén conscientes y acepten los términos y condiciones del Acuerdo del Cliente Final antes de usar la Solución Integrada e informar prontamente a Nitro por escrito sobre cualquier incumplimiento real o sospechado del Acuerdo del Cliente Final;
3. anunciar, promover, comercializar y distribuir la Solución Integrada a los Clientes Finales utilizando los esfuerzos razonables del ISV para maximizar la distribución, los ingresos de licencias y la satisfacción del Cliente Final con la Solución Integrada;
4. notificar por escrito a Nitro y investigar y abordar cualquier aviso, queja o reclamación de la que el ISV tenga conocimiento en relación con cualquier violación de datos o incidente de seguridad, que haya sido causado, total o parcialmente, por la Solución Integrada, cualquier uso de una Solución Integrada, o cualquier acto u omisión del ISV bajo o en relación a este Acuerdo; y
5. realizar negocios de acuerdo con la ley aplicable y de una manera que sea consistente con buenas prácticas comerciales y refleje favorablemente en todo momento sobre los Servicios, la Solución Integrada y el buen nombre, buena voluntad y reputación de Nitro.

8.2  Información y Ley de Datos del Cliente Final. El ISV deberá en todo momento durante y después del Plazo proporcionar a Nitro, en cualquier forma escrita, electrónica, u otra que Nitro pueda solicitar razonablemente para cumplir con las obligaciones de Nitro bajo el Acuerdo toda la Información del Cliente Final relevante recopilada o recibida por el ISV y, para cualquier Información del Cliente Final que consista en o refleje Datos Personales: (i) notificar y, donde lo exija la ley aplicable, obtener el consentimiento escrito de todos los Clientes Finales (y Usuarios, si corresponde) de que su información puede ser transferida o divulgada a Nitro y a terceros para los fines anteriores; (ii) mantener las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas apropiadas para la protección de la privacidad, seguridad, confidencialidad e integridad de dicha Información del Cliente Final; y (iii) cumplir y asegurar que sus empleados, agentes y contratistas cumplan con todas las leyes aplicables en materia de privacidad de datos y seguridad, notificaciones requeridas de violaciones de datos, Datos Personales.

8.3  Certificación del ISV. En todo momento durante el Plazo, el ISV deberá tener y mantener todas las certificaciones, credenciales, licencias, registros, aprobaciones y permisos necesarios para realizar negocios de manera legal de acuerdo con el Acuerdo.

9. OBLIGACIONES DE NITRO

9.1  Sujeto a y condicionado al cumplimiento del ISV con los términos y condiciones de este Acuerdo, durante el Plazo Nitro podrá:

1. a un costo que será predeterminado entre las Partes por escrito antes de que comience cualquier entrenamiento, capacitar al personal del ISV para proporcionar servicio al cliente y soporte técnico y,
2. proporcionar a costo de Nitro, los Materiales de Marketing de Nitro que Nitro, a su exclusiva discreción, considere apropiados para que el ISV comercialice la Solución Integrada de acuerdo con este Acuerdo.
   
   

10. TRANSFERENCIAS INTERNACIONALES DE DATOS

10.1  Soporte para Clientes Finales. Excepto según lo expresamente dispuesto de otra manera en la Sección 10.2, el ISV es el único responsable de proporcionar soporte técnico a los Clientes Finales para la Solución Integrada, incluyendo Servicios incorporados o utilizados con la Solución Integrada. El ISV deberá garantizar mantener un número adecuado de personal técnico del ISV capacitado, capaz y calificado con suficiente conocimiento sobre la Solución Integrada y los Servicios.

10.2  Soporte Técnico de Nitro. At ISV's request, provided that ISV is then-current in its payment of all Fees and charges due Nitro hereunder, Nitro will only provide third-level technical support to ISV solely to the extent necessary to assist ISV to resolve the End Customer's support requests for such Services that ISV cannot itself resolve after performing its own first and second-level technical support obligations (“Support”). El ISV otorga por la presente a Nitro una licencia para realizar dicho Soporte bajo todos los derechos necesarios o razonablemente deseables para la ejecución legal de estos servicios, incluyendo los derechos a reproducir, modificar, probar y usar la Solución Integrada y el Software del ISV en la medida que sea necesario o razonablemente deseable para estos propósitos. Todo el Soporte de Nitro bajo esta Sección 10.2 se llevará a cabo para y de acuerdo con los niveles de servicio y otros términos del acuerdo de nivel de soporte estándar de Nitro vigente, una copia actual de la cual está disponible en el sitio web de Nitro en https://www.gonitro.com/legal/pdf-sign/service-level-agreement/overview, según se pueda enmendar de vez en cuando, que se incorpora aquí por referencia (cualquier referencia a ‘Cliente’ debe interpretarse como referida al ISV) (el “SLA”). No obstante lo anterior o cualquier otra disposición de este Acuerdo, Nitro no tiene obligación de proporcionar soporte técnico cuando se apliquen las exclusiones en el SLA a ISV o Clientes Finales.

10.3  Contacto de Soporte. El ISV deberá designar a una persona dentro de la organización del ISV que tenga la autoridad para actuar en nombre del ISV en asuntos relacionados con las solicitudes de soporte del ISV y servir como el contacto principal entre el ISV y Nitro con respecto a la recepción del Soporte de Nitro por parte del ISV. El ISV deberá iniciar todas las consultas y solicitudes de soporte a través de esta persona y garantizar que tenga la autoridad organizativa, habilidades, experiencia y otras calificaciones necesarias para actuar en tal capacidad. El ISV deberá informar a Nitro con un aviso razonable por escrito antes de cambiar su contacto de soporte. A solicitud razonable por escrito de Nitro, el ISV deberá reemplazar prontamente el contacto de soporte del ISV.

10.4   Evolución de Servicios.

1. Durante el Plazo, Nitro podrá poner a disposición del ISV sin costo adicional copias de cualquier Actualización a la versión actual de los Servicios a medida que Nitro las libere generalmente o las haga disponibles a otros clientes de Nitro y/o a sus proveedores de software independientes autorizados y el ISV deberá incorporar prontamente en la producción de la Solución Integrada todas las Actualizaciones que Nitro ponga a disposición del ISV;
2. El ISV deberá desarrollar y distribuir regularmente a los Clientes Finales todas las versiones de mantenimiento, actualizaciones, parches, correcciones de errores, correcciones de seguridad y otras modificaciones al Software del ISV requeridas para el funcionamiento de la Solución Integrada de acuerdo con la Documentación y preparar y entregar o poner a disposición de los Clientes Finales cualquier actualización a la documentación de la Solución Integrada que sea necesaria para asegurar el rendimiento de la Solución Integrada de acuerdo con las especificaciones funcionales de la Solución Integrada cuando se implemente y utilice por los Clientes Finales según lo indicado en dicha documentación;
   
   

11. HONORARIOS Y PAGOS

11.1.  Honorarios. El ISV deberá pagar a Nitro todos los Honorarios correspondientes por cualquier Servicio en las cantidades establecidas en el Formulario de Pedido de ISV de Nitro aplicable. El ISV deberá realizar todos los pagos de Honorarios de acuerdo con la Sección 11.5.

11.2   Tarjeta de Tarifas. La Tarjeta de Tarifas establece las tarifas estándar aplicables de Nitro en el momento, es solo para fines de información y no es vinculante, y está sujeta a cambios de vez en cuando a exclusiva discreción de Nitro. Nitro notificará al ISV sobre los cambios en su Tarjeta de Tarifas aplicable (el ISV acepta recibir dicha notificación a través del Portal de Socios de Nitro si así lo desea), y dichos cambios entrarán en vigencia tras dicha notificación, siempre que ningún precio será vinculante para Nitro hasta que se cree un Formulario de Pedido de ISV con los Honorarios correspondientes en él.

11.3   Gastos. Excepto donde esté expresamente dispuesto de otra manera en este Acuerdo, cada Parte es única y exclusivamente responsable y responsable de todos los costos y gastos que incurra al celebrar y realizar este Acuerdo.

11.4   Impuestos. Los Honorarios y otros montos adeudados bajo el Acuerdo son pagaderos a Nitro netos de cualquier impuesto, tarifa, derecho o evaluación impuesta por alguna autoridad gubernamental (nacional, estatal, provincial o local), incluyendo sin limitación cualquier impuesto sobre las ventas, uso, consumo, ad valorem, propiedad, retención o impuesto sobre el valor agregado, ya sea o no retenido en la fuente (colectivamente, “Impuesto sobre las Ventas”). Excepto según sea prohibido por la ley aplicable, Nitro puede exigir que el ISV presente los Impuestos sobre las Ventas aplicables a Nitro. Sin embargo, la oración anterior no se aplica en la medida en que el ISV esté exento de impuestos, siempre que presente a Nitro un certificado de exención válido dentro de los treinta (30) días a partir de la Fecha de Vigencia. El hecho de que Nitro no incluya impuestos aplicables en una factura no renunciará ni excluirá los derechos u obligaciones de las Partes conforme a esta Sección 11.4. Si la ley aplicable requiere la retención o deducción de impuestos sobre ventas u otros impuestos o tasas, el ISV deberá pagar a Nitro el monto retenido o deducido, además de las tarifas adeudadas. Para evitar dudas, esta Sección 11.4. no rige los impuestos basados en los ingresos netos de Nitro.

11.5  Pago. A menos que se acuerde lo contrario en un Formulario de Pedido de ISV de Nitro, el ISV deberá realizar todos los pagos cuando venzan bajo este Acuerdo de la siguiente manera:

1. dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura de Nitro enviada a la dirección de correo electrónico del ISV (especificada en el Formulario de Pedido de ISV de Nitro o en el Portal de Socios de Nitro) o a través de la red PEPPOL, si corresponde. El ISV acepta explícitamente la facturación electrónica;
2. el ISV deberá realizar todos los pagos en la moneda y método de pago especificados en el Formulario de Pedido de ISV de Nitro;
3. el ISV deberá pagar todos los montos adeudados bajo este Acuerdo sin compensación, deducción, recobro ni retención de ningún tipo, ya sea bajo este Acuerdo, la ley aplicable o de otra manera y ya sea en relación con incumplimiento, quiebra de Nitro o de otra manera. El ISV asume todo el riesgo crediticio en relación, y es el único responsable de cobrar el pago por todas las ventas y distribución de la Solución Integrada. La incapacidad o el fracaso del ISV para cobrar las tarifas por cualquier Solución Integrada no afectará la obligación del ISV de pagar a Nitro en estricta conformidad con esta Sección 11; y,
4. todos los pagos de facturas emitidas por Nitro al ISV bajo el Acuerdo serán finales y no reembolsables.

11.6   Pago Tardío. Si el ISV no realiza el pago de alguna cantidad no disputada adeudada a Nitro bajo el Acuerdo en la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar los otros recursos de Nitro bajo este Acuerdo, el ISV deberá pagar intereses sobre el monto atrasado a la tasa que sea la menor: uno por ciento (1%) por mes/doce por ciento (12%) por año o la tasa más alta permisible bajo la ley aplicable. Además, el ISV deberá pagar todos los costos razonables incurridos por Nitro como resultado de la ejecución de las obligaciones de pago del ISV, y/o Nitro podrá desactivar, retener, suspender o revocar su concesión de una licencia o la ejecución de servicios relacionados con cualquier Servicio hasta que se hayan pagado todos los montos vencidos y los intereses correspondientes, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad hacia el ISV o cualquier otra Persona por razón de dicha acción.

11.7   Mantenimiento de Registros e Informes. El ISV deberá durante el Plazo y durante al menos un (1) año después (o más tiempo si lo exige la ley aplicable):

1. mantener libros, registros, cuentas e Información del Cliente para todas las transacciones y actividades cubiertas por este Acuerdo y permitir el examen completo de los mismos por parte de Nitro y sus representantes de acuerdo con la Sección 7(b); y
2. a solicitud de Nitro, enviar a Nitro en un formato aceptable para Nitro, informes certificados completos y precisos suficientes para verificar la Información del Cliente Final que el ISV ha recopilado u obtenido de otra manera y cualquier otra información mencionada en la Sección 7(a) o cualquier otra información relevante que Nitro pueda exigir razonablemente.

11.8    Verificación de Uso Remoto.

1. El ISV reconoce y acepta que los Servicios pueden incluir contadores de volumen incorporados en tiempo real y otras herramientas de informes necesarias para que Nitro controle el uso exacto (volumen) de los Servicios por parte del Cliente Final y los Usuarios. Dichos controles/herramientas de uso permiten a Nitro facturar las Tarifas correspondientes.
2. Si tal control de uso o auditoría muestra que un Cliente Final o Usuarios están utilizando los Servicios más allá de la cantidad o alcance que fue legítimamente licenciado según el Acuerdo y, por lo tanto, el ISV ha pagado menos de lo debido a Nitro, sin perjuicio de otros derechos y recursos disponibles para Nitro, el ISV deberá pagar prontamente el monto de dicha subpaga a Nitro, junto con los intereses de acuerdo con la Sección 6. Si tal subpago excede el cinco por ciento (5%) de lo que se debe bajo el Acuerdo, el ISV deberá pagar los costos razonables de Nitro por llevar a cabo la verificación y cualquier auditoría relacionada bajo la Sección 11.8, además de pagar las Tarifas adicionales adeudadas.
   
   

12. CUMPLIMIENTO DE LA PROTECCIÓN DE DATOS

12.1  Ambas partes acuerdan cumplir con todas las leyes de Protección de Datos aplicables en relación con el manejo, procesamiento y almacenamiento de cualquier Dato Personal. The applicable data processing agreement (“Data Processing Addendum”) is incorporated here and forms an integral part of the Agreement.

12.2  When the Services (as identified in the Nitro ISV Order Form), include Nitro Sign Enterprise Verified and/or Nitro Identity Services, the EU GDPR P2P Data Processing Addendum Nitro Sign Enterprise Verified and Nitro Identity Services made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/eu-data-processing-addendum shall apply.

12.3  When the Services include Nitro Sign and/or Nitro PDF;

1. the EU GDPR P2P Data Processing Addendum for Nitro Sign and Nitro PDF made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/pdf/eu-data-processing-addendum shall apply when the processing of Personal Data and/or the processing by the ISV of Personal Data is subject to the EU GDPR;
2. the Global/US P2P Data Processing Addendum for Nitro Sign and Nitro PDF made available at https://www.gonitro.com/legal/isv/pdf/global-data-processing-addendum shall apply when the processing of the Personal Data and the processing by the ISV of Personal Data is not subject to the EU GDPR;

12.4  ISV shall ensure that any Personal Data provided to Nitro is done so in compliance with all applicable Data Protection Laws, including but not limited to obtaining any necessary consents, legal grounds of processing or authorizations required for Nitro to fulfil its obligations under the Agreement.

13. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

13.1 “Información Confidencial” de una Parte significa cualquier información divulgada por una Parte (la “Parte Reveladora”) a la otra Parte (la “Parte Receptora”), ya sea antes o después de la Fecha de Entrada en Vigencia y, ya sea en forma escrita, oral, electrónica o de cualquier otra forma, y que: (i) esté explícitamente marcada como confidencial o propietario o con un marcado similar; (ii) razonablemente deba ser considerada confidencial dada la naturaleza de la información y/o las circunstancias que rodean su divulgación; o (iii) se reconozca tradicionalmente como de naturaleza confidencial, independientemente de si está o no expresamente marcada como confidencial, incluyendo, pero no limitándose a, información y hechos relacionados con planes de negocio, clientes, prospectos, personal, proveedores, socios, inversores, afiliados u otros, métodos y materiales de capacitación, información financiera, Tarifas, precios, planes de marketing, prospectos de ventas, listas de clientes, invenciones, dispositivos de programa, descubrimientos, ideas, conceptos, conocimientos, técnicas, fórmulas, planos, software (en forma de código objeto y fuente), documentación, diseños, prototipos, métodos, procesos, procedimientos, códigos y cualquier secreto técnico o comercial, incluyendo todas las copias de cualquiera de lo anterior o cualquier análisis, notas, estudios o informes que contengan, se basen en, o reflejen cualquiera de lo anterior. La estructura, organización y código del software de los Servicios son los valiosos secretos comerciales de Nitro (o sus licenciantes, según corresponda) y Nitro (y sus licenciantes, según corresponda) retienen la propiedad exclusiva del software y de las marcas registradas.

13.2  De vez en cuando durante el Plazo, cualquiera de las Partes puede divulgar o poner a disposición de la otra Parte Información Confidencial. Cada Parte Receptora deberá tratar toda la Información Confidencial recibida de la Parte Reveladora como confidencial, mantenerla en secreto y proteger dicha Información Confidencial con no menos que un grado razonable de cuidado y no deberá divulgarla a ningún tercero salvo a sus Afiliados, agentes, empleados, asesores o consultores (o respecto a Nitro, sus proveedores y licenciantes y, cuando corresponda, un Cliente Final), y solo donde: (a) dicha divulgación sea necesaria para la ejecución de los Servicios o en relación con el Acuerdo; y, (b) dichos Afiliados, agentes, empleados, asesores o consultores (o respecto a Nitro, sus proveedores y licenciantes y, cuando corresponda, un Cliente Final) están obligados por una obligación de confidencialidad al menos tan estricta como la incluida en esta Sección 13. La Información Confidencial divulgada bajo el Acuerdo no deberá ser utilizada por la Parte Receptora (o cualquier otra persona o entidad permitida para recibirla bajo esta Sección 13) para ningún propósito que no sea el requerido para el desempeño de sus obligaciones bajo el Acuerdo. La Parte Receptora deberá tomar precauciones para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

13.3  La Información Confidencial no incluirá información que:

1. se publique o entre en el dominio público de manera distinta a la violación del Acuerdo;
2. pueda demostrarse que fue conocida por la Parte Receptora antes de la divulgación por la Parte Reveladora;
3. se obtenga legalmente de un tercero que no implique una violación de confidencialidad por parte de dicho tercero; o,
4. pueda ser probado que fue creada por la Parte Receptora independientemente de la divulgación y sin el uso de la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

13.4   Una Parte que recibe Información Confidencial puede divulgar dicha Información Confidencial en la medida requerida de acuerdo con una orden judicial u otro orden gubernamental, siempre que la Parte Receptora:

1. dé un aviso razonable a la Parte Reveladora antes de dicha divulgación para permitirle una oportunidad razonable de buscar una orden de protección o equivalente, a menos que la Parte Receptora esté legalmente prohibida de hacerlo;
2. coopere razonablemente con la Parte Reveladora en sus esfuerzos razonables para obtener una orden de protección u otro remedio apropiado;
3. divulgue solo aquella parte de la Información Confidencial que esté legalmente requerida divulgar; y,
4. utilice esfuerzos razonables para obtener una garantía escrita confiable por parte de la entidad judicial o gubernamental aplicable de que otorgará a la Información Confidencial el nivel más alto de protección disponible bajo la ley o regulación aplicable.

13.5  Las obligaciones de esta Sección 13 reemplazarán cualquier acuerdo previo de no divulgación firmado entre las Partes que cubra el mismo asunto relacionado con el Acuerdo (si corresponde) y sobrevivirán durante el Plazo y durante cinco (5) años después de la terminación o expiración del Acuerdo; sin embargo, en relación con cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según se determine bajo la ley aplicable), tales obligaciones de no divulgación sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo mientras que dicha Información Confidencial permanezca sujeta a la protección de secreto comercial bajo la ley aplicable.

14. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

14.1  Propiedad Intelectual. Todo derecho, título e interés en y sobre la Propiedad Intelectual de Nitro y Materiales de Terceros, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual allí, son y permanecerán, respectivamente, con Nitro y los respectivos titulares de derechos en los Materiales de Terceros. El ISV no tiene derecho ni licencia en relación con ninguna Propiedad Intelectual de Nitro o Materiales de Terceros excepto en la forma expresamente licenciada bajo la Sección 5.1, Sección 5.2 o la licencia de terceros aplicable, en cada caso sujeto a los requisitos y restricciones establecidos en este Acuerdo. Todos los demás derechos en y sobre la Propiedad Intelectual de Nitro y Materiales de Terceros son expresamente reservados por Nitro y los respectivos licenciantes de terceros.

14.2  Datos de Uso. El ISV reconoce y acepta que Nitro genera, compila, almacena y utiliza datos agregados y estadísticas de uso del sistema, análisis e información diagnóstica (“Estadísticas Agregadas”) para monitorear y mejorar los Servicios, ayudar en la entrega de Soporte y para la creación de nuevos productos y servicios. Entre Nitro e ISV, todo derecho, título e interés en las Estadísticas Agregadas y todos los Derechos de Propiedad Intelectual allí, pertenecen y son retenidos exclusivamente por Nitro. El ISV reconoce que Nitro estará compilando Estadísticas Agregadas basadas en el uso de los Clientes Finales y Usuarios de los Servicios y el ISV acepta, y el ISV obtendrá los derechos necesarios donde se requiera para que Nitro pueda: (a) hacer dichas Estadísticas Agregadas disponibles públicamente; (b) usar dicha información en la medida y de la manera requeridas por la ley o regulación aplicable y para fines de recopilación de datos, análisis, mejora de servicios y marketing, siempre que dichos datos e información no identifiquen al ISV o su Información Confidencial; y, (c) usar dicha información para establecer referencias de la industria, para entender el uso, mejorar los Servicios y Soporte, desarrollar nuevos productos y servicios, y para cualquier otro propósito comercial. Las Estadísticas Agregadas no se consideran Datos del Cliente Final o Información Confidencial del ISV.

14.3  Comentarios. Si el ISV, Cliente Final o cualquier Usuario proporciona comentarios o sugerencias sobre cualquier aspecto de la Propiedad Intelectual de Nitro o cualquier otro producto o servicio de Nitro, por correo, correo electrónico, teléfono, u otro medio, incluyendo sin limitación, sugiriendo nuevas características o funcionalidades relacionadas con ello, o cualquier comentario, pregunta, sugerencia, o similar (“Comentarios”) entonces el ISV obtendrá los derechos a, y por este medio, concede a Nitro una licencia no exclusiva, libre de regalías, transferible, sublicenciable, irrevocable y perpetua a nivel mundial para utilizar, beneficiarse, divulgar, publicar, mantener en secreto y/o explotar de otra manera dichos Comentarios en cualquier medio sin obligación o compensación adicional al ISV, Cliente Final o cualquier Usuario. Los Comentarios no constituirán Información Confidencial del ISV.

14.4 Datos del Cliente Final.

1. El ISV obtendrá los derechos para conceder a Nitro una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, licencia para copiar, reproducir, almacenar, distribuir, publicar, exportar, adaptar, editar y traducir los Datos del Cliente Final y usar y mostrar de otra manera los Datos del Cliente Final y realizar todos los actos respecto a los Datos del Cliente Final en la medida razonablemente requerida para proporcionar los Servicios y Soporte al ISV y al Cliente Final y para el desempeño de las obligaciones de Nitro y el ejercicio de los derechos de Nitro bajo este Acuerdo y el Acuerdo del Cliente Final. El ISV obtendrá los derechos para también otorgar a Nitro el derecho a sublicenciar estos derechos a sus subcontratistas (como, por ejemplo, proveedores de servicios de hosting, conectividad y telecomunicaciones) en la medida razonablemente requerida para el desempeño de las obligaciones de Nitro y el ejercicio de los derechos de Nitro bajo este Acuerdo.
2. El ISV reconoce y acepta que para el desempeño del Acuerdo y con el fin de utilizar las funcionalidades de los Servicios, datos específicos del Cliente Final pueden ser divulgados a destinatarios y terceros (por ejemplo, pero sin limitación, para el procesamiento de documentos PDF, para la creación y firma de documentos, implementación de flujos de trabajo de firma o para la identificación de Usuarios). No obstante la Sección 13 (Información Confidencial), dicha divulgación no constituirá explícitamente una violación de la confidencialidad y está permitida.

14.5  Cooperación del ISV y Notificación de Infracción. El ISV deberá, durante el Plazo: (a) salvaguardar la Propiedad Intelectual de Nitro (incluidas todas sus copias) de infracción, apropiación indebida, robo, uso indebido y acceso no autorizado; (b) a cargo de Nitro, tomar todos los pasos que Nitro pueda razonablemente requerir para ayudar a Nitro a mantener la validez, fuerza ejecutoria y propiedad de los Derechos de Propiedad Intelectual en la Propiedad Intelectual de Nitro; (c) notificar a Nitro por escrito de inmediato si el ISV toma conocimiento de (i) cualquier infracción real o sospechada, apropiación indebida u otra violación de los Derechos de Propiedad Intelectual de Nitro en o relacionados con cualquiera de la Propiedad Intelectual de Nitro o (ii) cualquier reclamo de que cualquier Propiedad Intelectual de Nitro, incluyendo cualquier producción, marketing, distribución, licencia, venta, uso u otra disposición de cualquier Servicio, ya sea incorporado en la Solución Integrada o bajo las Marcas de Nitro, infringe, se apropia indebidamente o de alguna otra manera viola los derechos de cualquier tercero; y (d) colaborar con y ayudar a Nitro en todas las formas razonables en la conducta de cualquier Reclamo de Tercero descrito 16.

15. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

15.1  Declaraciones y Garantías Mutuas. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que:

1. está debidamente organizada, válidamente existente y en buena situación como una corporación u otra entidad bajo las leyes de la jurisdicción de su incorporación u otra organización;
2. tiene el pleno derecho, poder y autoridad para celebrar, y cumplir con sus obligaciones y otorgar los derechos y licencias que concede, o se requiere que otorgue, bajo este Acuerdo;
3. la ejecución de este Acuerdo por su representante cuya firma se establece al final de este Acuerdo ha sido debidamente autorizada por toda acción corporativa u organizacional necesaria de dicha Parte; y
4. cuando sea ejecutado y entregado por ambas Partes, este Acuerdo constituirá la obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte, ejecutable contra dicha Parte de acuerdo con sus términos.

15.2   RENUNCIA DE GARANTÍAS EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN 15.1, TODOS LOS SERVICIOS Y OTRA PROPIEDAD INTELECTUAL DE NITRO, Y CUALQUIER MATERIAL DE TERCEROS, O RESULTADOS PROPORCIONADOS POR NITRO SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y NITRO RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEA EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRA MANERA, Y NITRO ESPECÍFICAMENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZACIÓN, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y A TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, USO O PRACTICA COMERCIAL. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, NITRO NO GARANTIZA EN ABSOLUTO QUE CUALQUIER SERVICIO U OTRA PROPIEDAD INTELECTUAL DE NITRO, O CUALQUIER MATERIAL DE TERCEROS O RESULTADOS DE SU USO, CUMPLIRÁN CON LOS REQUERIMIENTOS DEL ISV, DEL CLIENTE FINAL O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIÓN, ALCANZARÁN CUALQUIER RESULTADO INTENDIDO, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER SERVICIO, SISTEMA U OTRO SERVICIO O SERÁN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO, O SIN ERRORES.

16. INDENIZACIÓN

16.1    Indemnización de Nitro.

1. Nitro indemnizará, defenderá y mantendrá a salvo al ISV de y contra cualquier y todas las Pérdidas de terceros incurridas por el ISV resultantes de cualquier Reclamo de Tercero que los Servicios, o cualquier uso de los Servicios en conformidad con este Acuerdo infrinjan las patentes, derechos de autor o secretos comerciales de dicho tercero, siempre que el ISV notifique de inmediato a Nitro por escrito del reclamo, coopere con Nitro y permita que Nitro tenga la autoridad exclusiva para controlar la defensa y el acuerdo del reclamo.
2. Si se presenta un Reclamo de Tercero, o en la determinación de Nitro es probable que se presente, el ISV acepta que Nitro podrá, a su exclusiva discreción: (i) modificar o reemplazar los Servicios, o componente o parte de los mismos, para hacerlo no infractor; o (ii) obtener el derecho para que el ISV continúe utilizando los Servicios. Si Nitro determina que ninguna de las alternativas está razonablemente disponible, Nitro puede rescindir este Acuerdo, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectada, con efecto inmediato mediante aviso por escrito al ISV y Nitro proporcionará al ISV un reembolso prorrateado de cualquier tarifa pagada por el ISV relacionada con esa parte específica de los Servicios durante el período en el cual el ISV o un Cliente Final no pudo utilizar los Servicios debido a dicha rescisión de Nitro.
3. Esta Sección 1 no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción surja de: (i) el uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por Nitro o autorizados por Nitro por escrito; (ii) el uso indebido de los Servicios por parte de ISV, el Cliente Final o Usuarios; (iii) modificaciones a los Servicios no realizadas por Nitro; o (iv) surjan de la falta de uso por parte del ISV, del Cliente Final o Usuarios de la última versión; o, (v) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del ISV; o (viii) una violación por parte de un Cliente Final o sus Usuarios del Acuerdo del Cliente Final.

16.2    LA SECCIÓN 16.1 Y 16.2 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL ISV Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE NITRO POR CUALQUIER RECLAMO REAL, AMENAZADO O SUPUESTO QUE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE NITRO INFRINJA, APROPIE O DE OTRA MANERA VIOLA CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO. LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 18 (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD) SE APLICAN A LA RESPONSABILIDAD DE NITRO POR SUS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN BAJO LA SECCIÓN 16.1.

17. INDENIZACIÓN POR PARTE DEL ISV

17.1   El ISV deberá indemnizar, mantener a salvo y, a opción de Nitro, defender a Nitro, sus Afiliados y cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, empleados y consultores de y contra cualquier Pérdida resultante de cualquier reclamo de terceros respecto a (a) cualquier acto u omisión o declaración falsa alegada o real del ISV o susdirectores, funcionarios, empleados y consultores o (b) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del ISV o sus directores, funcionarios, empleados y consultores o (c) cualquier incumplimiento de la ley aplicable por parte del ISV o sus directores, funcionarios, empleados y consultores (o sus Clientes Finales) o (d) cualquier incumplimiento del Acuerdo del Cliente Final por parte de Clientes Finales o (e) cualquier Solución Integrada o Software del ISV, siempre que, cuando dicha Solución Integrada o Software del ISV incorpore o se combine con cualquier Servicio, tales Pérdidas no surjan únicamente de o se relacionen únicamente con los Servicios o (f) el incumplimiento del ISV con cualquier Documentación o instrucciones proporcionadas por o en nombre de Nitro o (g) el desempeño de cualquier servicio de soporte u otros servicios por parte del ISV a Clientes Finales o (h) la mala conducta intencionada, el fraude o la negligencia grave del ISV. 

18. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD

18.1  EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NITRO (POR EVENTO O SERIE DE EVENTOS CONECTADOS) QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, DELITO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRA MANERA EXCEDERÁ (I) LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS POR EL ISV A NITRO BAJO ESTE ACUERDO POR LOS SERVICIOS EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN, O (II) MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES ($1,000 USD), LO QUE SEA MAYOR.

18.2   NADA EN ESTE ACUERDO EXCLUIRÁ O LIMITARÁ LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR MUERTE O LESIONES PERSONALES CAUSADAS POR SU (O LA DE SU AGENTE O SUBCONTRATISTA) NEGLIGENCIA, O POR EL ROBO O APROPIACIÓN INDEBIDA DE FONDOS O POR FRAUDE O FALSEDAD EN LA DECLARACIÓN.

18.3   EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO NITRO SERÁ RESPONSABLE BAJO O EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS O ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, DELITO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRA MANERA, POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, PUNITIVO, ESPECIAL, CONSECUENTE O SIMILAR, INCLUYENDO PERO SIN LIMITACIÓN DAÑOS POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS O PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, PÉRDIDA DE CLIENTES DEL ISV Y CONTRATOS, PÉRDIDA DE BUENAS VOLUNTADES, LOS COSTOS DE OBTENER PRODUCTOS O SERVICIOS DE REEMPLAZO O DE CUALQUIER OTRA MANERA, Y RECLAMOS DE TERCEROS, EN CADA CASO SURGIENDO DE O RELACIONADO CON EL ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI NITRO HABÍA SIDO ADVERTIDO SOBRE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O SI TALES PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN DE OTRA MANERA PREVISIBLES O AÚN SI LOS RECURSOS DEL ISV FALLAN EN SU PROPÓSITO ESENCIAL. NITRO TAMBIÉN NO SERÁ RESPONSABLE POR LOS DAÑOS CONECTADOS O COMO RESULTADO DEL USO FUERA DEL ALCANCE DE LOS SERVICIOS POR PARTE DEL ISV, CLIENTES FINALES, SUS BENEFICIARIOS Y/O USUARIOS.

18.4   LAS RESPONSABILIDADES LIMITADAS POR ESTA SECCIÓN 18 APLICAN EN BENEFICIO DE NITRO Y SUS AFILIADOS Y CADA UNO DE SUS RESPECTIVOS LICENCIATARIOS, Proveedores, ANUNCIANTES, AGENTES, PATROCINADORES, DIRECTORES, OFICIALES, EMPLEADOS, CONSULTORES, OTROS REPRESENTANTES, OFICIALES Y CONTRATISTAS DE TERCEROS, SIN EMBARGO, SI LO PERMITE LA LEY APLICABLE, AMBAS PARTES RECONOCEN Y ACUERDAN EXCLUIR CUALQUIER RESPONSABILIDAD EXTRA-CONTRACTUAL RELACIONADA CON LA FORMULACIÓN, EJECUCIÓN, CUMPLIMIENTO Y TERMINACIÓN DE ESTE ACUERDO Y GARANTIZAN QUE SUS PERSONAS AFILIADAS EXCLUYEN ESTO RESPECTO A CUALQUIER OTRA PARTE Y A LOS EMPLEADOS, DIRECTORES, ACCIONISTAS Y PERSONAS AUXILIARES DIRECTAS O INDIRECTAS DE DICHA OTRA PARTE Y SUS PERSONAS AFILIADAS EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, INCLUYENDO NEGLIGENCIA GRAVE.

18.5  EL ISV RECONOCE Y ACUERDA QUE NITRO HA BASADO SU PRECIO EN Y HA ENTRADO EN EL ACUERDO CONFIANDO EN LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD Y RENUNCIAS A GARANTÍAS Y DAÑOS COMO SE ESTABLECE EN ESTE ACUERDO Y QUE DICHOS TÉRMINOS FORMAN UNA BASE ESENCIAL DE LA NEGOCIACIÓN ENTRE LAS PARTES. SI LA LEY APLICABLE LIMITA APLICACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN 18, LA RESPONSABILIDAD DE NITRO SE LIMITARÁ AL MÁXIMO GRADO PERMITIDO.

19. TÉRMINO, SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN

19.1  Término. Este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente comenzará en la Fecha de Entrada en Vigencia. A menos que se termine antes de acuerdo con los términos del Acuerdo de Proveedor de Software Independiente, este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente continuará por un (1) año (“Término Inicial”) y se extenderá automáticamente por períodos sucesivos de doce (12) meses (“Término de Renovación”) al final del Término Inicial y al final de cada Término de Renovación (el Término Inicial y cualquier Término de Renovación serán conjuntamente el “Término”) a menos que cualquiera de las Partes dé aviso por escrito a la otra Parte, no más tarde de treinta (30) días antes del final del Término Inicial o del Término de Renovación actual, para terminar este Proveedor de Software Independiente al final del Término Inicial o del Término de Renovación correspondiente, según sea el caso. Para evitar dudas y sin perjuicio de lo anterior, cada Formulario de Pedido del ISV celebrado en virtud de este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente tendrá su propio término según lo establecido en dicho formulario. En la medida en que el término de cualquier Formulario de Pedido del ISV se extienda más allá del Término de este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente, dicho Formulario de Pedido del ISV continuará siendo regido por los términos y condiciones de este Acuerdo a menos que dicho Formulario de Pedido del ISV sea terminado de acuerdo con los términos del Acuerdo.

19.2  Suspensión. Sin limitar los demás derechos y recursos de Nitro, y a pesar de cualquier cosa en contrario en este Acuerdo, Nitro puede suspender o terminar el acceso de un ISV, Cliente Final u otro Usuario a cualquier parte o a todos los Servicios en cualquier momento si: (i) Nitro determina razonablemente que: (a) hay una amenaza o ataque a cualquiera de la propiedad intelectual de Nitro (IP); (b) el uso de la propiedad intelectual de Nitro por parte del ISV, Cliente Final o cualquier Usuario interrumpe o presenta un riesgo de seguridad para la propiedad intelectual de Nitro o para cualquier otro cliente o proveedor de Nitro; (c) el ISV, Cliente Final o cualquier Usuario, está utilizando la propiedad intelectual de Nitro para actividades fraudulentas o ilegales; (d) sujeto a la ley aplicable, el ISV o el Cliente Final ha cesado de continuar su negocio en el curso ordinario, ha realizado una cesión en beneficio de acreedores o una disposición similar de sus activos, o se ha convertido en objeto de cualquier quiebra, reorganización, liquidación, disolución o procedimiento similar; o (e) la provisión de los Servicios de Nitro al ISV, Cliente Final o cualquier Usuario está prohibida por la ley aplicable; (ii) cualquier proveedor de Nitro ha suspendido o terminado el acceso o uso de Nitro a cualquier servicio o producto de terceros requerido para habilitar al ISV y/o al Cliente Final a acceder a los Servicios; (f) el ISV no paga a Nitro ninguna cantidad no disputada adeudada en virtud de este Acuerdo y el ISV no cura dicha falta de pago dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de un aviso por escrito de incumplimiento de Nitro al ISV; (g) Nitro deja de poder poseer/operar los Servicios por alguna razón legal o regulatoria; o, como se establece de otro modo en el Acuerdo (colectivamente, una “Suspensión de Servicios”). Nitro no tendrá ninguna responsabilidad por ningún daño, responsabilidades, pérdidas (incluyendo cualquier pérdida de datos o beneficios), o cualquier otra consecuencia que el ISV, Cliente Final o cualquier Usuario pueda incurrir como resultado de una Suspensión de Servicios. En el caso de que Nitro tenga derecho a terminar el Acuerdo por causa de acuerdo con la Sección 19.3, Nitro puede optar, a elección de Nitro, suspender el derecho de uso y las licencias otorgadas en virtud de este documento en lugar de terminar inmediatamente el Acuerdo, sin que se requieran formalidades ni indemnizaciones y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Nitro de conformidad con el Acuerdo o en virtud de la ley aplicable.

19.3  Terminación. Sin afectar cualquier otro derecho o recurso disponible para ello:

1. Nitro puede terminar este Acuerdo, o un/unos Formulario(s) de Pedido específicos del ISV, mediante notificación al ISV si (i) el ISV no paga ninguna cantidad adeudada bajo este Acuerdo en la fecha de vencimiento del pago y permanece en incumplimiento durante no menos de diez (10) días después de ser notificado por escrito para efectuar dicho pago (ii) hay un cambio de Control del ISV a un competidor directo de Nitro; (iii) el ISV pretende ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo a un competidor directo de Nitro.
2. Cualquiera de las Partes puede terminar este Acuerdo, o el o los Formularios de Pedido del ISV impactados, con efecto mediante notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incurre en un incumplimiento material de este Acuerdo, y dicho incumplimiento: (A) es incapaz de ser curado; o (B) siendo capaz de ser curado, permanece sin curar treinta (30) días después de que la Parte no incumplidora proporciona a la Parte incumplidora un aviso por escrito de dicho incumplimiento; o (C) cualquiera de las Partes puede terminar este Acuerdo, con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte: (i) se vuelve insolvente o es generalmente incapaz de pagar, o no paga, sus deudas a medida que se vencen; (ii) presenta o le es presentada, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o de otro modo se convierte en sujeto, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera; (iii) realiza o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (iv) solicita o se le ha designado un receptor, fideicomisario, custodio, liquidador o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte material de su propiedad o negocio.

19.4   Efecto de la Expiración o Terminación. Tras cualquier expiración o terminación de este Acuerdo:

1. el ISV cesará inmediatamente de representarse como el Proveedor de Software Independiente autorizado de Nitro de los Servicios y se abstendrá de toda conducta o representación que pudiera llevar al público o al comercio a creer que el ISV está autorizado por Nitro para vender o distribuir los Servicios o la Solución Integrada;
2. todas las licencias otorgadas al ISV en el Acuerdo también expirarán o terminarán;
3. el ISV cesará todo uso de los Servicios y otra propiedad intelectual de Nitro, y todas sus copias, en su totalidad o en parte, incluyendo en cualquier producción, marketing, distribución, licencia, venta, mantenimiento, soporte o uso de la Solución Integrada;
4. el ISV devolverá prontamente a Nitro, o de otro modo eliminará o desechará según lo instructe Nitro, cualquier propiedad intelectual y Información Confidencial de Nitro y otros elementos relacionados con el negocio de Nitro (y copias de ellos) que el ISV pueda tener en su posesión o bajo su control y, en caso de destrucción o eliminación, el ISV certificará lo mismo a Nitro;
5. A menos que el ISV termine el Acuerdo de acuerdo con la Sección 3(b)(A) o 19.3(b)(B), todas las Tarifas que habrían llegado a ser pagaderas si el Acuerdo hubiese permanecido en efecto hasta la expiración del Término se harán inmediatamente exigibles y pagaderas, y el ISV pagará dichas Tarifas, junto con todos los cargos de servicio acumulados pero no pagados anteriormente y gastos reembolsables, de forma inmediata. Para evitar dudas, esto significa que la fecha de pago de todos los dineros adeudados a Nitro por toda la duración de los entonces existentes Formularios de Pedido de ISV se acelerará automáticamente para que se hagan exigibles y pagaderas (en su totalidad por el compromiso fijo establecido en dichos Formularios de Pedido de ISV) en la fecha efectiva de terminación, incluso si se habían proporcionado términos de pago más largos anteriormente.
6. si el ISV termina este Acuerdo conforme a 3(b)(A) o 19.3(b)(B), Nitro reembolsará a prorrata al ISV cualquier Tarifa que el ISV haya pagado por adelantado en virtud del mismo en la medida, si la hay, en que dichas Tarifas sean aplicables a Servicios que debían ser ejecutados después de la fecha efectiva de terminación;

19.5   Términos Supervivientes. Las disposiciones establecidas en las siguientes Secciones, y cualquier otro derecho u obligación de las Partes en este Acuerdo que, por su naturaleza, deban sobrevivir la terminación o expiración de este Acuerdo, sobrevivirán a cualquier expiración o terminación de este Acuerdo: Secciones 2, 6, 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18, 19.4, 19.5 y 20.

20. DIVERSOS

20.1   Cumplimiento de las Reglas de Conducta. EL ISV cumplirá con todas las leyes y regulaciones de anticorrupción y anti soborno aplicables, adherirá a las Políticas ESG de Nitro y mantendrá políticas internas efectivas para hacer cumplir el cumplimiento. Además, el ISV promete que cualquiera de sus representantes y subcontratistas que realicen servicios bajo este Acuerdo cumplirán con los términos de este Acuerdo y el ISV acepta plena responsabilidad por cualquier incumplimiento de dichas personas y subcontratistas. Cualquier violación de las leyes y regulaciones de anticorrupción y anti soborno aplicables o adherencia a las Políticas ESG de Nitro constituirá un incumplimiento material incurable de este Acuerdo por parte del ISV.

20.2   Seguro. A lo largo del Término, el ISV mantendrá seguro de propiedad comercial, de accidentes, de ciberseguridad y de responsabilidad civil en montos habituales para empresas que operan en la industria del ISV y, en todo caso, llevará un Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial, que incluya responsabilidad contractual, con un límite mínimo de un millón de dólares ($1,000,000). Todo el seguro de responsabilidad designará a Nitro como un asegurado adicional. Todo dicho seguro debe ser primario y requerir que el emisor responda y pague antes de cualquier otra cobertura disponible. El ISV acepta que el ISV y cualquier persona que reclame en su nombre, a través de, bajo, o en nombre del ISV no tendrá reclamación, derecho de acción, o derecho de subrogación contra Nitro basado en cualquier pérdida o responsabilidad asegurada bajo el seguro anterior. El ISV proporcionará a Nitro certificados o prueba adecuada de la anterior seguro dentro de los treinta (30) días posteriores a la Fecha de Entrada en Vigencia y luego rápidamente a solicitud de Nitro. Dichas pólizas de seguro o endosos otorgarán a Nitro el derecho a recibir notificación al menos treinta (30) días antes de cualquier cancelación (incluyendo por no renovación) o cambio.

20.3   Otras Garantías. Ante solicitud razonable de una Parte, la otra Parte deberá, a costa y expensas de la Parte que lo solicita, ejecutar y entregar todos tales documentos e instrumentos, y tomar todas las acciones adicionales necesarias para dar pleno efecto a este Acuerdo.

20.4   Relación de las Partes. Nada en este Acuerdo tiene la intención de, o se considerará, establecer cualquier sociedad o empresa conjunta o franquicia entre cualquiera de las Partes, constituir a alguna Parte como agente de otra Parte, ni autorizar a ninguna Parte a hacer o entrar en cualquier compromiso a nombre de otra Parte. Si alguna disposición de este Acuerdo se consideran como que crea una relación de franquicia, o el ISV alega tal relación con Nitro que surja de o en conexión con este Acuerdo, Nitro puede terminar este Acuerdo inmediatamente o Nitro puede solicitar que las Partes negocien de buena fe para modificar este Acuerdo de manera que refleje tan de cerca como sea posible su intención original al celebrar este Acuerdo a fin de que las transacciones contempladas por el presente se consumen en virtud de un contratista independiente y no de una relación de franquicia. Sin perjuicio de lo anterior o de cualquier otra disposición en este Acuerdo y si está permitido por las leyes aplicables, el ISV por la presente renuncia y renuncia en la medida máxima permitida por la ley aplicable a cualquier derecho o reclamaciones bajo leyes de franquicia o similares que surjan de o en conexión con este Acuerdo.

20.5   Anuncios Públicos. Ninguna Parte emitirá o dará a conocer ningún anuncio, declaración, comunicado de prensa u otros materiales de publicidad o marketing relacionados con este Acuerdo o, en el caso del ISV, excepto en los casos expresamente permitidos en virtud de la Sección 5.3, utilizará de otro modo las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos, nombres de dominio, o cualquier otro indicio de fuente, afiliación o patrocinio de la otra Parte, en cada caso, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no se retendrá o retrasará irrazonablemente, siempre que, sin embargo, cada Parte pueda divulgar de manera veraz y no engañosa a terceros su relación con la otra Parte como licenciante de software y proveedor de software independiente autorizado, respectivamente, bajo este Acuerdo y Nitro puede, sin requerir el consentimiento del ISV, incluir el nombre del ISV en sus listas de proveedores de software independiente autorizados actuales o anteriores de Nitro en materiales promocionales y de marketing.

20.6  Notificaciones. Nitro puede enviar notificaciones legales en virtud de este Acuerdo a la dirección del ISV o la dirección de correo electrónico de notificación del ISV según lo proporcionado por el ISV en el Formulario de Pedido del ISV de Nitro o en el Portal del Socio de Nitro, según corresponda. En caso de que no se proporcione tal dirección de correo electrónico de notificación, las notificaciones legales se enviarán a la dirección de correo electrónico registrada o dirección física del ISV. El ISV puede enviar notificaciones a Nitro de acuerdo con el Acuerdo a legalnotices@gonitro.com. Todas las notificaciones legales se considerarán como si se hubieran dado de cualquier manera: (a) si por correo electrónico, en el primer día hábil después de que se envió el correo electrónico con prueba de entrega (como un ‘recibo de lectura’); o, (b) si enviado por mensajería comercial (p. ej., FedEx), en el primer día hábil después de la entrega, o si enviado por correo registrado o certificado, en el quinto (5º) día hábil siguiente al día de que se haya realizado dicho envío. Para evitar dudas, las comunicaciones no legales en el curso normal de los negocios o cualquier otra comunicación específicamente referida en este Acuerdo como permitida para ser enviadas por correo electrónico, o hechas disponibles a través del Portal del Socio de Nitro, no necesitan ser enviadas a la dirección anterior para notificaciones legales. Para evitar dudas, el ISV será exclusivamente responsable de determinar si alguna notificación legal o comunicación no legal proporcionada por Nitro al ISV debería resultar en más comunicaciones del ISV a Clientes Finales.

20.7  Interpretación. En este Acuerdo, a menos que aparezca una intención contraria: (a) los términos, “de esto”, “aquí abajo” y expresiones similares se refieren a este Acuerdo y no a ninguna parte particular del mismo e incluyen cualquier Acuerdo complementario aquí; (b) las palabras que importan solo un número singular incluirán el plural y viceversa; (c) el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitar”; (d) otras formas gramaticales de palabras o expresiones definidas tienen significados correspondientes; (e) una referencia a un artículo, sección, documento o Acuerdo, incluido este Acuerdo, incluye una referencia a esa sección, documento o Acuerdo según se enmiende de vez en cuando, según se permite aquí; y, (f) la división de este Acuerdo en secciones y la inserción de encabezados son solo para referencia conveniente, y no afectarán la construcción ni la interpretación de este Acuerdo. Las Partes acuerdan que los términos de este Acuerdo son el resultado de negociaciones entre ellas. Este Acuerdo no se interpretará en favor de o en contra de ninguna Parte por razón de autoría.

20.8   Subcontratación. EL ISV reconoce y acuerda que los Servicios pueden contener funcionalidades proporcionadas por subcontratistas de terceros de Nitro que son contratados por Nitro para ejecutar partes específicas de las obligaciones contractuales de Nitro bajo el Acuerdo (por ejemplo, pero sin limitación, proveedores de alojamiento, proveedores de envío de SMS, proveedores de métodos de firma de terceros, etc.).

20.9   Idioma. El Acuerdo está solo en inglés que será el que prevalezca en todos los aspectos. Además, todas las comunicaciones y notificaciones hechas o dadas de conformidad con el Acuerdo serán en inglés.

20.10  Resolución de Disputas. Es la intención de las Partes que cualquier disputa entre ellas relacionada con este Acuerdo se resuelva de manera amistosa, mediante consulta, negociación y acuerdo mutuo. Las Partes deberán hacer esfuerzos razonables para resolver cualquier disputa que surja de este Acuerdo. Si las Partes no pueden resolver una disputa, cualquiera de las Partes puede escalar la disputa al nivel ejecutivo superior. Si los ejecutivos superiores de ambas Partes no pueden resolver la disputa dentro de los diez (10) días posteriores a la escalada, se permitirá a las Partes usar todas las vías legales disponibles. Cuando la ley aplicable lo permita, el ISV por la presente acuerda que cualquier reclamación del ISV en conexión con los Servicios o este Acuerdo debe presentarse dentro de los seis (6) meses del acto que da lugar a la reclamación.

20.12  Encabezados. Los encabezados de este Acuerdo son solo para referencia y no afectan la interpretación de este Acuerdo.

20.13  Acuerdo Completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto al tema del presente y reemplaza todos los acuerdos, representaciones o entendimientos orales o escritos previos entre las Partes en relación con el asunto aquí tratado. Ninguna declaración, representación, garantía, pacto o acuerdo de ningún tipo que no esté expresamente establecido en este Acuerdo afectará, o será utilizado para interpretar, cambiar o restringir, las cláusulas expresas del Acuerdo. En caso de conflicto, en los documentos que componen el Acuerdo, el orden de prevalencia es el siguiente (a) Formulario de Pedido del ISV (b) Programas, (c) Acuerdo de Proveedor de Software Independiente (d) información del Portal del Socio de Nitro destinada por los términos aquí a formar parte del Acuerdo.

20.14  Cesión. EL ISV no podrá ceder este Acuerdo o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento expreso por escrito de Nitro, que no podrá ser retenido o retrasado irrazonablemente. Nitro puede ceder o transferir sus derechos, obligaciones y deberes bajo el Acuerdo a sus filiales o a cualquier otro tercero. Excepto en la medida prohibida en esta Sección 20.14, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de las Partes.

20.15  Fuerza Mayor. Excepto por las obligaciones de pago del ISV, ninguna Parte será responsable o podrá ser considerada responsable por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que surja o sea causado por Fuerza Mayor.

20.16  No Hay Beneficiarios de Terceros. Excepto en la medida expresamente establecida en este Acuerdo, este Acuerdo beneficia únicamente a las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y nada en este Acuerdo, expreso o implícito, confiere a ninguna otra Persona o entidad ningún derecho, beneficio o remedio legal o equitativo de ninguna naturaleza bajo o por razón de este Acuerdo.

20.17  Renuncia. El Acuerdo solo podrá ser modificado o enmendado por acuerdo escrito firmado por un representante debidamente autorizado de ambas Partes. Cualquier término o condición del Acuerdo podrá ser renunciado únicamente mediante un documento escrito firmado por la Parte que tenga derecho a los beneficios de dicho término o condición. Cada renuncia o consentimiento de este tipo será efectivo solo en el caso específico y para el propósito para el cual se otorgó y no constituirá una renuncia o consentimiento continuo. Ninguna renuncia a un incumplimiento de este Acuerdo constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento de este Acuerdo.

20.18  Divisibilidad. En la medida que lo permita la ley aplicable, las Partes renuncian por la presente a cualquier disposición de la ley que haga que cualquier cláusula de este Acuerdo sea inválida o de otro modo inaplicable en cualquier aspecto. Si una disposición de este Acuerdo se considera inválida o de otro modo inaplicable, dicha disposición se interpretará para cumplir su propósito previsto en la máxima medida permitida por la ley aplicable, y las disposiciones restantes de este Acuerdo continuarán en plena vigencia y efecto.

20.19  Ley Aplicable; Sumisión a la Jurisdicción. Si la entidad contratante de Nitro es Nitro Software Belgium NV, entonces este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Bélgica y las Partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Amberes, división Amberes. Por el contrario, si la entidad contratante es Nitro Software Inc., entonces las leyes de California y cualquier ley federal aplicable de los Estados Unidos regirán y las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de San Francisco, California. La aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías se excluye expresamente de este Acuerdo. Además, las Partes acuerdan renunciar y optar por no aplicar cualquier aplicación de la Ley Uniforme sobre Transacciones de Información Informática (UCITA), o cualquier versión de la misma, adoptada por cualquier estado en los Estados Unidos. Esta Sección 20.19 dicta la ley aplicable para todas las reclamaciones que surjan o estén relacionadas con este Acuerdo, incluidas, pero sin limitarse a, reclamaciones por daños y perjuicios.

20.20  Reparación Equitativa. Cada Parte reconoce y acepta que un incumplimiento o un incumplimiento amenazado por parte de dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones bajo la Sección 12, o la Sección 13 o, en el caso de ISV, las obligaciones de ISV bajo la Sección 5, Sección 6, Sección 8 o Sección 14, causaría daño irreparable a la otra Parte por el cual los daños monetarios no serían un recurso adecuado y acepta que, en caso de dicho incumplimiento o incumplimiento amenazado, la otra Parte tendrá derecho a una reparación equitativa, incluyendo una orden de restricción, una injunction, cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible de cualquier tribunal, sin ningún requisito de presentar una fianza u otra garantía, o de probar daños reales o que los daños monetarios no son un recurso adecuado. Tales recursos no son excluyentes y son además de todos los demás recursos que pueden estar disponibles en la ley, en equidad o de otro modo.

20.21  No confiar en funcionalidades futuras. ISV reconoce y acepta que, al celebrar este Acuerdo, ISV no está confiando en ninguna mejora futura, actualizaciones o funcionalidades adicionales relacionadas con Nitro IP que puedan ser proporcionadas por Nitro o cualquier licenciante de terceros. Salvo que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, cualquier obligación asumida por Nitro para proporcionar tales mejoras o actualizaciones al Nitro IP queda a su sole discreción y puede estar sujeta a acuerdos o tarifas separadas.

20.22  Honorarios de abogados. En el caso de que alguna acción, demanda u otro procedimiento legal o administrativo sea instituido o comenzado por cualquiera de las Partes contra la otra Parte que surja de o esté relacionado con este Acuerdo, la Parte prevaleciente tendrá derecho a recuperar sus honorarios razonables de abogados y costos judiciales de la Parte no prevaleciente.

20.23  Cumplimiento de leyes y regulaciones. ISV será responsable de obtener cualquier licencia o permiso de importación o exportación necesarios para la entrada de los Servicios en el Territorio, o su entrega a los Clientes Finales, y ISV será responsable de todos y cada uno de los aranceles aduaneros, cargos de despacho, impuestos, honorarios de agentes y otros montos pagaderos en relación con la importación y entrega de los Servicios. ISV declara y garantiza que no enviará, transferirá ni exportará ningún Servicio a ninguna nación embargada por la Unión Europea, Australia o los Estados Unidos, ya que tales prohibiciones y restricciones están sujetas a cambios durante el Plazo.

20.24  Recursos acumulativos. A menos que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, todos los derechos y recursos proporcionados en este Acuerdo son acumulativos y no excluyentes, y el ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho o recurso no impide el ejercicio de otros derechos o recursos que puedan estar ahora o más adelante disponibles en la ley, en equidad, en cualquier otro acuerdo entre las Partes o de otro modo.

20.25  Copia de documentos. Este Acuerdo puede ser ejecutado en una o más copias y puede ser firmado mediante una firma electrónica o aceptado por ISV a través de un procedimiento de aceptación por clic a través del Nitro Partner Portal o mediante incorporación por referencia en un Formulario de Pedido de ISV. Cada copia será un original, pero todas esas copias constituirán un único documento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes han ejecutado este Acuerdo de Proveedor de Software Independiente a partir de la(s) fecha(s) que se referencia(n) a continuación.