Términos y políticas

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IMPORTANTE – ESTOS TÉRMINOS DE SERVICIO SE APLICAN AL USO DE LOS SERVICIOS Y/O SOFTWARE DE NITRO POR PARTE DEL LICENCIATARIO, TAL COMO SE DESCRIBE AQUÍ Y/O EN CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO Y/O PEDIDO DE COMPRA.

ESTOS TÉRMINOS DE SERVICIO JUNTO CON CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO O PEDIDO DE COMPRA, INCLUYENDO CUALQUIER ADENDA Y EXHIBICIONES, SE DENOMINAN COLECTIVAMENTE COMO EL “ACUERDO”. ESTE ACUERDO ES ENTRE NITRO SOFTWARE, INC., UNA CORPORACIÓN DE CALIFORNIA, QUE TIENE SU PRINCIPAL OFICINA EN 150 SPEAR ST, STE 1500, SAN FRANCISCO CA 94105 EE.UU. (“Nitro”) Y EL LICENCIATARIO IDENTIFICADO EN EL FORMULARIO DE PEDIDO Y/O PEDIDO DE COMPRA (“Licenciatario”) EN NOMBRE DE SÍ MISMO Y SUS AFILIADOS.

AL USAR LOS SERVICIOS Y/O CUALQUIER SOFTWARE AQUÍ DESCRITO, USTED GARANTIZA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA OBLIGAR AL LICENCIATARIO Y RECONOCE EN NOMBRE DEL LICENCIATARIO QUE HA LEÍDO Y ENTENDIDO EL CONTENIDO DE ESTE ACUERDO, LO ENTIENDE Y ACEPTA ESTAR OBLIGADO POR SUS TÉRMINOS.

SI USTED ESTÁ INGRESANDO A ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE UNA ENTIDAD, USTED REPRESENTA Y GARANTIZA A NITRO QUE TIENE AUTORIDAD LEGAL PARA OBLIGAR A ESA ENTIDAD.

CONSIDERANDO QUE, Nitro es un proveedor de software y servicios relacionados con la productividad de documentos y flujo de trabajo;

CONSIDERANDO QUE, el Licenciatario desea licenciar el software y los servicios de Nitro según lo especificado en el Formulario de Pedido y/o Pedido de Compra.

POR LO TANTO, en consideración a los compromisos y condiciones mutuas contenidas en este Acuerdo, las partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES.

Los términos en mayúscula que se utilizan en este Acuerdo tendrán los siguientes significados:

• 1.1 “Afiliado(s)” significa cualquier entidad que esté controlada directa o indirectamente por, controlando, o bajo control común con una parte, o que sea operada o administrada de otro modo por el Licenciatario o sus Afiliados a través de un acuerdo de gestión u operativo o por propiedad.
• 1.2 “Documentación” significa las guías de usuario, materiales de capacitación y otros materiales de Nitro disponibles en forma escrita o electrónica, generalmente puestos a disposición de sus licenciatarios relacionados con los Productos Licenciados.
• 1.3 “Productos Licenciados” significa el Software y/o Servicios licenciados al Licenciatario según lo especificado en el Formulario de Pedido, incluyendo cualquier Actualización de Producto y la Documentación correspondiente.
• 1.4 “Formulario de Pedido” significa el documento de Nitro identificado como tal que es celebrado entre Nitro y el Licenciatario, que se incorpora y forma parte del Acuerdo y que proporciona los detalles de los Productos Licenciados que se proporcionarán, la compensación a pagar y cualquier término adicional no incluido aquí.
• 1.5 “Actualizaciones de Producto” significa cualquier combinación de correcciones, parches de seguridad, mejoras, modificaciones, revisiones, mejoras y/o nuevas funciones que se lancen para Productos Licenciados, incluida la Documentación correspondiente.
• 1.6 “Revendedor” significa una tercera parte independiente que se dedica a la distribución o reventa de productos y servicios de software.

2. El Licenciatario puede adquirir Productos Licenciados de Nitro a través del Revendedor bajo los términos de este Acuerdo.

1.7 “Servicios” significa los servicios basados en la nube de Nitro licenciados por Nitro al Licenciatario según lo especificado en el Formulario de Pedido.

1.8 “Software” significa la aplicación de software de escritorio de Nitro (en forma de código objeto) licenciada por Nitro al Licenciatario según lo especificado en el Formulario de Pedido.

1.9 “Usuario” significa cualquier empleado, agente y/o contratista del Licenciatario que utilice los Productos Licenciados de acuerdo con este Acuerdo.

2. CONCESIÓN DE LICENCIA/OTRAS OBLIGACIONES.

2.1 Formulario de Pedido. Cada vez que las partes acuerden productos Licenciados específicos que serán proporcionados por Nitro, las partes deberán acordar un Formulario de Pedido y dicho documento se incorporará y formará parte de este Acuerdo. Ningún término o disposición de cualquier orden de compra del Licenciatario u otro formulario o escrito proporcionado por el Licenciatario tendrá efecto sobre los derechos, deberes u obligaciones de las partes en virtud del presente.

2.2 Licencia. Si se indica en el Formulario de Pedido y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo (incluida la tarifa correspondiente del Licenciatario), Nitro concede por la presente al Licenciatario una licencia no exclusiva, intransferible (excepto según lo expresamente permitido en este documento), por el Término (según se define aquí) para usar los Productos Licenciados únicamente para los fines comerciales internos del Licenciatario y exclusivamente para su propósito previsto, de acuerdo con las especificaciones establecidas en cualquier Documentación. El uso del Licenciatario se limitará al número de Usuarios para los cuales el Licenciatario ha pagado las tarifas correspondientes según lo indicado en el Formulario de Pedido.

2.3 Restricciones/Reservas de Derechos. Excepto por las Licencias otorgadas en este documento, no se otorgan otras licencias, expresas o implícitas, al Licenciatario. El Licenciatario no deberá ni permitirá que ningún Usuario (a) alquile, preste o vuelva a licenciar derechos de acceso y/o uso de los Productos Licenciados; (b) modifique, desensamble, descompile o ingeniera inversamente el software incluido como parte de los Productos Licenciados; (c) comparta nombres de usuario, contraseñas o códigos de activación; o (d) use los Productos Licenciados de ninguna manera no expresamente prevista en este Acuerdo. El Licenciatario no podrá usar una versión anterior de los Productos Licenciados después de recibir una Actualización de Producto como reemplazo de una versión anterior y el Licenciatario no podrá usar los Productos Licenciados en la operación de ningún equipo en el cual la falla de estos pudiera conducir a lesiones personales, muerte o daños a la propiedad. El Licenciatario no eliminará ni oscurecerá los avisos de derechos de autor o marcas registradas de Nitro, o los avisos de derechos de autor y marcas registradas de terceros que Nitro haya incluido con los Productos Licenciados. El Licenciatario deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones locales, estatales, nacionales y extranjeras aplicables en relación con su uso de los Productos Licenciados, incluyendo todas las leyes y regulaciones de control de importación, exportación y re-exportación de cualquier país, incluyendo los EE.UU. Reglamentos de Administración de Exportación, EE.UU. Reglamentos Internacionales de Tráfico de Armas, Reglamento del Consejo (CE) N.º 428/2009 sobre el control de la exportación de productos y tecnología de doble uso, y programas de sanciones o embargos económicos específicos de países adoptados contra países o individuos bajo cualquier legislación nacional o internacional aplicable, incluyendo cualquier medida implementada por los EE.UU. Oficina de Control de Activos Extranjeros. El Licenciatario acepta que, entre él y Nitro, el Licenciatario es el único responsable del cumplimiento relacionado con la forma en que él y sus Usuarios elijan usar los Productos Licenciados, incluyendo la transferencia y procesamiento de contenido a través de los Productos Licenciados por parte del Licenciatario y sus Usuarios.

2.4 Activación. Al ejecutar este Acuerdo, Nitro o el Revendedor proporcionará rápidamente al Licenciatario un código de activación o invitación por correo electrónico para activar los Productos Licenciados.

2.5 Transferencia de Datos. Si el Licenciatario está ubicado en o para los fines de la ley de protección de datos de la UE establecida en la Unión Europea, el Licenciatario acepta por la presente y por la presente se adhiere a las Cláusulas Contractuales Estándar entre Controlador y Procesador 2010 (Decisión de la Comisión 2010/87/UE) (“C2P SCCs”), según se actualicen o enmienden de vez en cuando, con Nitro, cuyos términos se incorporan por la presente a este Acuerdo. A los efectos de los C2P SCCs, el Licenciatario es el Exportador de Datos y Nitro es el Importador de Datos y la ley aplicable de los C2P SCCs es la del Estado Miembro de la UE donde el Licenciatario está ubicado o establecido. Los Apéndices 1 y 2 de los C2P SCCs se describen más particularmente al final de este Acuerdo (Anexo A). En la medida en que los términos de los C2P SCCs entren en conflicto con otros términos de este Acuerdo, los términos de los C2P SCCs prevalecerán. Nitro se reserva el derecho de terminar los C2P SCCs entre las Partes en caso de que las Partes se basen en otra decisión de adecuación de la Comisión Europea para la transferencia de datos personales a los Estados Unidos.

2.6 Uso de Datos. Las partes acuerdan que Nitro utilizará y revelará cualquier Dato Personal (según se define en el DPA) incluido como parte de los Datos del Cliente (según se define en el DPA) en cumplimiento con el Anexo de Procesamiento de Datos (“DPA”) ubicado en https://www.gonitro.com/legal/nitro-pro/data-processing-addendum/overview, así como su Política de Privacidad ubicada en https://www.gonitro.com/legal/privacy-policy, ambas las cuales se incorporan por la presente por referencia. El Licenciatario representa y garantiza que (i) ha cumplido y continuará cumpliendo con todas las leyes aplicables en relación con su procesamiento de Datos Personales y cualquier instrucción de procesamiento emitida a Nitro; y (ii) ha proporcionado y continuará proporcionando todos los avisos y ha obtenido, y continuará obteniendo, todos los consentimientos y derechos necesarios bajo las leyes aplicables para que Nitro procese Datos Personales para los propósitos descritos en este Acuerdo. El Licenciatario tendrá la única responsabilidad por la precisión, calidad y legalidad de los Datos Personales y los medios por los cuales el Licenciatario adquirió los Datos Personales.

3. SOPORTE.

Nitro proporcionará al Licenciatario Actualizaciones de Productos a medida que se encuentren disponibles y proporcionará soporte y servicios de acuerdo con su programa de Acceso VIP como se describe en www.gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement-2020. El Licenciatario deberá proporcionar a Nitro la información técnica y asistencia que Nitro pueda solicitar razonablemente para que pueda proporcionar soporte.

4. PAGO.

4.1 El Licenciatario deberá pagar a Nitro o al Revendedor las cantidades especificadas en el Formulario de Pedido. Si Nitro lo solicita, el Licenciatario acepta proporcionar cualquier información de facturación y otra información necesaria para que Nitro recoja el pago. A menos que se especifique el precio por cada año del Término en el Formulario de Pedido, las tarifas por Usuario que deberá pagar el Licenciatario aumentarán automáticamente un 5% cada año del Término. A menos que se especifique lo contrario, todos los pagos serán exigibles treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Los pagos atrasados estarán sujetos a un cargo financiero del uno por ciento (1%) por cada mes o fracción del mismo que la factura esté atrasada, o la tasa de interés más alta permitida por la ley aplicable, lo que sea menor. Nitro o el Revendedor también serán reembolsados por sus costos de cobranza incurridos al intentar cobrar cualquier pago atrasado, incluidos los honorarios de abogados razonables.

4.2 Los precios indicados en las cotizaciones de Nitro o del Revendedor son exclusivos de impuestos, derechos, tarifas o aranceles federales, estatales u otros impuestos gubernamentales que ahora o en el futuro se impongan a los Productos Licenciados. El Licenciatario será responsable de, y si es necesario reembolsará, a Nitro o al Revendedor por todos esos impuestos, derechos, tarifas, impuestos indirectos o aranceles, excepto por los impuestos impuestos sobre el ingreso neto de Nitro o del Revendedor.

5. TÉRMINO/TERMINACIÓN.

5.1 Término. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigencia y permanecerá en efecto hasta que sea terminado conforme a lo dispuesto en este documento. Cada Formulario de Pedido comenzará en la fecha efectiva indicada en el Formulario de Pedido y permanecerá en efecto durante el término inicial (si lo hay) según lo especificado en el Formulario de Pedido (“Término Inicial”), a menos que se termine antes de acuerdo con lo dispuesto aquí. Al expirar el Término Inicial y a menos que se acuerde lo contrario en el Formulario de Pedido, dicho Formulario de Pedido se renovará automáticamente por períodos adicionales equivalentes en longitud al Término Inicial (cada uno un “Término de Renovación”) a menos que cualquiera de las partes elija lo contrario proporcionando un aviso por escrito a la otra parte recibido al menos noventa (90) días antes de la expiración del Término en efecto en ese momento. El Término Inicial y cualquier Término de Renovación se denominan colectivamente como el “Término”. Excepto por la Terminación por Incumplimiento (Sección 5.3(b)), cualquier tarifa de suscripción, cuando se paga, no es reembolsable y se acumula el primer día del Término Inicial o del Término de Renovación sucesivo hasta que se termine de acuerdo con este Acuerdo, independientemente de si el Usuario utiliza o no los Servicios.

5.2 Terminación. Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo (y/o cualquier Formulario de Pedido entonces en efecto) de inmediato mediante notificación escrita a la otra parte si la otra parte comete un incumplimiento material de cualquier obligación bajo este Acuerdo que no es capaz de remedio o, si el incumplimiento es capaz de remedio, si el incumplimiento no es remedido dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito. La Terminación por incumplimiento no excluye a la parte que termina de ejercer cualquier otro remedio por incumplimiento. Cualquiera de las partes también puede terminar este Acuerdo (y/o cualquier Formulario de Pedido entonces en efecto) de inmediato mediante notificación escrita si la otra parte hace una cesión en beneficio de los acreedores, o si se inicia cualquier procedimiento bajo cualquier ley de bancarrota o insolvencia por parte de la otra parte, o en contra de ella y no es desestimado dentro de los sesenta (60) días, o si la otra parte deja de estar activamente involucrada en el negocio.

5.3 Efecto de la Terminación. Tras la terminación o expiración de este Acuerdo por cualquier motivo:

(a) todas las Licencias otorgadas aquí terminarán inmediatamente; y

(b) todos los pagos no disputados que se deban y se paguen a Nitro o al Revendedor por parte del Licenciatario seguirán debiendo y pagaderos de acuerdo con los términos del presente (siempre que, en la medida en que este Acuerdo sea terminado por el Licenciatario por incumplimiento y cualquier tarifa haya sido prepagada y no utilizada a partir de la fecha efectiva de terminación o expiración de este Acuerdo, tales tarifas prepagadas y no utilizadas serán reembolsadas por Nitro.

6. DERECHOS PROPIETARIOS.

Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Productos Licenciados y cualquier copia de los mismos seguirán siendo propiedad exclusiva de Nitro.

(a) El Licenciatario consiente que Nitro se comunique con el Licenciatario y sus Usuarios con fines de marketing y para solicitar su opinión respecto a los Productos Licenciados.

(b) El Licenciatario por la presente otorga a Nitro el derecho perpetuo y sin regalías de utilizar cualquier sugerencia, idea, retroalimentación u otra recomendación proporcionada por el Licenciatario en relación con los Productos Licenciados.

(c) Nitro podrá utilizar el nombre y/o el logotipo del Licenciatario en el sitio web de Nitro y en sus materiales de marketing para indicar que el Licenciatario es un cliente de Nitro.

7. GARANTÍAS.

7.1 Garantías Mutuas. Cada parte representa y garantiza a la otra que: (a) tiene la autoridad para celebrar y cumplir con los deberes y obligaciones descritos en este Acuerdo; (b) el cumplimiento de sus obligaciones y deberes descritos en este Acuerdo no entra en conflicto con ningún otro acuerdo del que sea parte; y (c) cumplirá con todas las leyes y regulaciones que rigen su desempeño en virtud del presente.

7.2 Garantía Limitada. Nitro garantiza al Licenciatario que los Productos Licenciados funcionarán materialmente de acuerdo con su Documentación vigente bajo un uso y circunstancias normales. La única responsabilidad de Nitro y el único y exclusivo recurso del Licenciatario por incumplimiento de las disposiciones de garantía de este Acuerdo será que Nitro proporcione el soporte y los servicios que se encuentran en www.gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement-2020. La garantía establecida en esta Sección 7.2 no se aplicará en la medida en que la no conformidad haya sido causada por productos que no fueron proporcionados por Nitro, por cualquier modificación no autorizada, abuso o uso indebido de los Productos Licenciados, por cualquier falta de uso de la última versión de los Productos Licenciados o por cualquier otro evento fuera del control de Nitro.

7.3 Descargo de Responsabilidad. EXCEPTO COMO SE ESTABLECE ESPECÍFICAMENTE EN ESTE ACUERDO, NITRO RENUNCIA A TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS Y CONDICIONES, EXPRESAS O IMPLÍCITAS. NITRO RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TITULO Y NO INFRACCIÓN. NITRO NO GARANTIZA QUE LA OPERACIÓN DE LOS PRODUCTOS LICENCIADOS SEA ININTERRUMPIDA O SIN ERRORES.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

AL LADO DE CUALQUIER ACTO DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA INTENCIONAL, LAS OBLIGACIONES DE UNA PARTE EN LA SECCIÓN 9, UNA VIOLACIÓN DE LA SECCIÓN 10 O UNA VIOLACIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE UNA PARTE, NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, PUNITIVO, INCIDENTAL O CONSECUENTE DE CUALQUIER NATUREZA. EN CUALQUIER CASO, AL LADO DE CUALQUIER ACTO DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA INTENCIONAL, LAS OBLIGACIONES DE UNA PARTE EN LA SECCIÓN 9, UNA VIOLACIÓN DE LA SECCIÓN 10 O UNA VIOLACIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE UNA PARTE, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE UNA PARTE QUE SURJA O ESTÉ DE CUALQUIER MANERA CONECTADA CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LA CANTIDAD PAGA O PAGA A NITRO POR EL LICENCIATARIO DURANTE EL PERÍODO DE SEIS MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A TAL RECLAMO. LAS DISPOSICIONES DE GARANTÍA, LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIVIDAD DE RECURSO EN ESTE ACUERDO SE APLICARÁN SIN DETERMINAR CUALQUIER FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE UN RECURSO LIMITADO AQUÍ.

9. INDEMNIZACIÓN

9.1 Por Nitro. Durante el Término, Nitro defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Licenciatario y sus funcionarios, directores, empleados, Usuarios, sucesores y cesionarios, de y contra cualquier y todas las pérdidas, daños, responsabilidades, acuerdos, costos y gastos resultantes de o que surjan de cualquier reclamación, demanda o causa de acción de terceros que alegue que los Productos Licenciados infringen cualquier patente, copyright o marca registrada debidamente emitida o apropia indebidamente cualquier derecho de secreto comercial de un tercero (“Reclamo”). El Licenciatario deberá proporcionar a Nitro un aviso escrito inmediato de cualquier Reclamo y permitir que Nitro controle la defensa, el acuerdo, la modificación o el compromiso de dicho Reclamo. El Licenciatario no tendrá autoridad para resolver ningún Reclamo en nombre de Nitro. Además, en caso de que el uso de los Productos Licenciados durante el Término se convierta, o en opinión razonable de Nitro es probable que se convierta, en objeto de una reclamación de infracción como se describe en esta Sección 9.1, Nitro podrá, a su elección y costo: (a) obtener para el Licenciatario el derecho continuo a usar dichos Productos Licenciados; o (b) modificar los Productos Licenciados o reemplazarlos con un equivalente funcional sustancialmente similar para que no infrinjan; o (c) si ninguna de las opciones (a) o (b) es razonablemente practicable, terminar la Licencia del Licenciatario de dicho Producto Licenciado supuestamente infractor y reembolsar al Licenciatario la cantidad de tarifas pagadas a Nitro según se establece en esta Sección, en cuyo caso este Acuerdo y el derecho del Licenciatario a usar los Productos Licenciados terminarán y dicho reembolso será una porción prorrateada de la tarifa pagada en relación con ello, basada en el período de uso, reducida sobre una base lineal en un período de dos (2) años). Esta Sección 9 establece la total responsabilidad de Nitro y el recurso exclusivo del Licenciatario con respecto a cualquier reclamación de infracción de propiedad intelectual.

9.2 Límites de Indemnización. Nitro no tendrá ninguna obligación bajo la Sección 9.1 por cualquier reclamación basada en el uso por parte del Licenciatario de los Productos Licenciados o la Documentación en una forma diferente a la proporcionada por Nitro si tal reclamación se habría evitado con el uso de una versión no modificada de la misma, o basada en el uso de los Productos Licenciados o la Documentación con otros elementos no proporcionados por Nitro, donde tal reclamación se habría evitado por el uso de los Productos Licenciados o la Documentación por sí solos, o basado en cualquier falla en implementar las Actualizaciones de Producto proporcionadas por Nitro, donde tal reclamación se habría evitado con el uso de las mismas.

9.3 Por parte del Licenciatario. Durante el Plazo, el Licenciatario defenderá, indemnizará y mantendrá a Nitro y sus funcionarios, directores, empleados, sucesores y cesionarios, libres de cualquier pérdida, daño, responsabilidad, acuerdo, costo y gastos resultantes o derivados de cualquier reclamación de terceros, demanda o causa de acción que surja, se relacione o resulte de (a) contenido que el Licenciatario sube a los Servicios; (b) el hecho de que el Licenciatario no realice las actualizaciones requeridas de los Servicios; (c) el mal uso de los Servicios por parte del Licenciatario; (d) el incumplimiento material por parte del Licenciatario de este Acuerdo; o (e) la violación por parte del Licenciatario de cualquier ley, norma o regulación aplicable a través de o relacionada con el uso de los Servicios. Nitro proporcionará al Licenciatario un aviso escrito inmediato de cualquier Reclamo y permitirá al Licenciatario controlar la defensa, acuerdo, ajuste o compromiso de dicho Reclamo. Nitro no tendrá autoridad para resolver ningún Reclamo en representación del Licenciatario.

10. TÉRMINOS DE SUSCRIPCIÓN DE NITRO SIGN

La facturación de los planes de Nitro Sign puede basarse en el número de usuarios o en el número de transacciones, firmas o documentos esperados para firma. Los precios, características y opciones de Nitro Sign dependen del plan de suscripción seleccionado por el Licenciatario, así como de cualquier cambio instigado por el Licenciatario. Por ejemplo, dependiendo del plan de Nitro Sign elegido: (a) si el Licenciatario agrega Usuarios, Nitro Sign cobrará el monto de suscripción aplicable por cada Usuario adicional; o (b) si el Licenciatario envía más documentos para firma de los incluidos en el plan de suscripción del Licenciatario, Nitro Sign puede cobrar por documentos adicionales o asignar al Licenciatario a un nuevo plan de suscripción. El Licenciatario también puede adquirir servicios opcionales de forma periódica o por uso. Nitro puede modificar los precios o alterar las características y opciones en un plan de suscripción de Nitro Sign en particular, o agregar nuevas opciones de plan de suscripción sin previo aviso.

A pesar de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo o en un Formulario de Pedido particular, donde el plan de suscripción se basa en el número de Usuarios, el Licenciatario estará limitado a 150 firmas por Usuario por año sin incurrir en cargos adicionales. En el futuro, Nitro puede agregar opciones de planes de suscripción basadas en consumo adicionales basadas en el número de transacciones esperadas, firmas o documentos enviados para firma. Además de cualquier otro derecho en este Acuerdo, Nitro Sign puede dar por terminado al Licenciatario basado en el uso de los servicios de Nitro Sign por parte del Licenciatario que exceda los límites anteriores.

11. CONFIDENCIALIDAD.

Cada parte acuerda que durante y después de la existencia de este Acuerdo, mantendrá en estricta confidencialidad y no utilizará para ningún propósito no relacionado con su cumplimiento de este Acuerdo o divulgará a ningún tercero, cualquier Información Confidencial de la otra parte. El término “Información Confidencial” significará toda información no pública, ya sea de naturaleza comercial o técnica, que la otra parte designe como confidencial, o que en las circunstancias de divulgación deba ser tratada como confidencial e incluirá (pero no se limitara a) información relacionada con métodos comerciales, planes de negocio, lanzamientos de nuevos productos, información de clientes y proveedores, políticas y procedimientos internos y precios y otra información financiera. Ninguna parte deberá divulgar los términos o condiciones de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto (a) según lo pueda requerir la ley o (b) a sus empleados, contratistas o agentes que tengan una necesidad específica de conocer tal información y que estén bajo una obligación escrita de confidencialidad al menos tan restrictiva como la contenida en esta Sección. No obstante lo anterior, la información no se considerará confidencial si (i) era conocida por la parte receptora, y dicha información fue adquirida a través de métodos adecuados, antes de su recepción de parte de la parte divulgadora, como lo demuestran los registros escritos de la parte receptora; (ii) es ahora o (sin acto o falta por parte de la parte receptora) más tarde se convierte en generalmente conocida sin incumplimiento de este Acuerdo por parte de la parte receptora; (iii) es suministrada a la parte receptora por un tercero que es libre de hacer dicha divulgación sin restricciones; o (iv) es desarrollada independientemente por la parte receptora sin usar o referirse a ninguna Información Confidencial proporcionada por la parte divulgadora. Las restricciones sobre la divulgación impuestas por esta Sección no se aplicarán a la información que sea requerida por ley o por orden de un tribunal, agencia administrativa u otro organismo gubernamental que deba ser divulgada por la parte receptora, siempre que en cada caso la parte receptora proporcione a la parte divulgadora un aviso escrito inmediato de tal orden o requisito y asista razonablemente a la parte divulgadora para obtener una orden de protección u otro alivio apropiado.

12. GENERAL.

12.1 Certificación. Dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a cualquier solicitud de Nitro, o del representante autorizado de Nitro, el Licenciatario deberá proporcionar documentación completa indicando y certificar, bajo pena de perjurio, que el uso que el Licenciatario hace de cualquier y todos los Productos Licenciados está en conformidad con este Acuerdo. El Licenciatario también permitirá que Nitro o sus representantes revisen los registros relevantes del Licenciatario e inspeccionen las instalaciones del Licenciatario para asegurar el cumplimiento de este Acuerdo. Nitro dará al Licenciatario al menos diez (10) días de aviso previo de cualquier inspección y llevará a cabo la misma durante el horario hábil normal de una manera que no interfiera de manera irrazonable con las operaciones normales del Licenciatario. En caso de que dicha inspección revele algún uso excesivo de los Productos Licenciados por parte del Licenciatario, además de cualquier otro recurso disponible para Nitro, el Licenciatario deberá pagar a Nitro todos los montos no pagados dentro de los diez (10) días siguientes a la facturación, y si el monto no pagado es mayor al cinco por ciento (5%) de la tarifa total pagada por el Licenciatario por dichos Productos Licenciados bajo este Acuerdo, el Licenciatario también deberá reembolsar a Nitro sus costos razonables incurridos al realizar dicha inspección.

12.2 Conducta Comercial Ética. Nitro está comprometido con la integridad y altos estándares de conducta comercial en todo lo que hace, especialmente en sus tratos con sus clientes, proveedores y contratistas. Como resultado, Nitro apoya y acuerda cumplir con los siguientes principios: (i) obedecer las leyes y regulaciones aplicables que rigen su conducta empresarial en todo el mundo, incluyendo sus prácticas de contratación y las leyes y regulaciones relacionadas con la no discriminación y el trabajo forzado, obligatorio o infantil; (ii) ser honesto, justo y digno de confianza en sus relaciones y no participar en corrupción de ninguna forma, incluyendo extorsión y soborno; y (iii) esforzarse por crear un lugar de trabajo seguro y proteger el medio ambiente y, a través del liderazgo en todos los niveles, mantener una cultura donde se reconozca y valore la conducta ética.

12.3 Renuncia/Modificación. Este Acuerdo no puede ser modificado excepto por medio de un instrumento escrito firmado por ambas partes. La falta de cualquiera de las partes en hacer cumplir cualquier disposición de este Acuerdo no se considerará una renuncia a la ejecución futura de esa o cualquier otra disposición.

12.4 Cesión. Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo, total o parcialmente, sin el consentimiento por escrito de la otra parte; sin embargo, Nitro puede ceder este Acuerdo sin tal consentimiento en conexión con cualquier fusión, consolidación, venta de todos o sustancialmente todos sus activos o cualquier otra transacción en la que se transfiera más del cincuenta por ciento (50%) de sus valores mobiliarios con derecho a voto, sujeto a todos los términos de este Acuerdo. Cualquier intento de ceder este Acuerdo de manera diferente a lo estipulado en esta disposición será nulo y sin efecto.

12.5 Ley Aplicable/Honorarios de Abogados. Los derechos de las partes bajo este documento estarán regidos por las leyes del Estado de California, sin tener en cuenta los principios de conflictos de leyes. Cualquier demanda presentada bajo este documento se llevará a cabo en los tribunales federales o estatales de San Francisco, CA. En caso de cualquier reclamo, acción o procedimiento judicial que surja bajo este Acuerdo, la parte prevaleciente tendrá derecho a recuperar honorarios razonables de abogados y gastos incurridos en la resolución de dicho reclamo, acción o procedimiento judicial.

12.6 Usuarios Gubernamentales. Si el Licenciatario es una sucursal o agencia del gobierno de los EE. UU. Gobierno, el Licenciatario reconoce y acepta que los Productos Licenciados y la Documentación califican como "artículos comerciales," según lo define la Regulación de Adquisiciones Federales ("FAR") (48 C.F.R.) 2.101, que consisten en "software de computadora comercial" y "documentación de software de computadora comercial" según se utilizan esos términos en FAR 12.212. El uso de los Productos Licenciados o Documentación por parte del Gobierno constituye aceptación de los derechos y restricciones en este Acuerdo.

12.7 Divisibilidad/Notificación. Si cualquier disposición de este Acuerdo es considerada por un tribunal de jurisdicción competente como contraria a la ley, las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en plena vigencia y efecto. Cualquier aviso, consentimiento u otra comunicación bajo este documento deberá realizarse por escrito y deberá entregarse personalmente, enviarse por entrega nocturna o enviarse por correo electrónico con confirmación de recibo a cualquiera de las partes en sus respectivas direcciones establecidas en el Formulario de Pedido (o a cualquier otra dirección proporcionada por esa parte). Los avisos a Nitro deberán enviarse a la atención de su CEO. Los avisos se considerarán dados cuando se entreguen.

12.8 Contratistas Independientes. La relación de las partes es de contratistas independientes y nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará para hacer que alguna de las partes sea agente, socio, co-venturero o representante de la otra con fines alguno.

12.9 Fuerza Mayor. Aparte de las obligaciones de pago de una parte, el incumplimiento de cualquiera de las partes se excusará en la medida en que el cumplimiento se vuelva imposible por cualquier motivo donde la falla en el cumplimiento se deba a causas imprevistas fuera del control razonable de la parte incumplidora.

12.10 Acuerdo Completo Este Acuerdo, incluyendo cualquier Formulario de Pedido, Órdenes de Compra, Adendas o Anexos, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al tema aquí tratado y reemplaza cualquier entendimiento previo, escrito u oral. En caso de cualquier conflicto entre los términos del cuerpo principal de este Acuerdo y cualquier otro documento, el cuerpo principal de este Acuerdo tendrá precedencia, a menos que el otro documento sea firmado por un signatario autorizado de ambas partes y reemplaza expresamente el término en conflicto en el cuerpo principal de este Acuerdo. Ninguna orden de compra, reconocimiento de ventas, factura u otro documento emitido o presentado por el Licenciatario tendrá efecto sobre los términos de este Acuerdo, a menos que dicho documento esté firmado por un signatario autorizado de ambas partes.

12.11 Supervivencia Además de cualquier derecho que se haya acumulado antes de la terminación, las provisiones de Secciones 5.3 y 6 a 12 sobrevivirán a cualquier terminación de este Acuerdo de acuerdo con sus términos.

Anexo A

Exportador de Datos

El Exportador de Datos es el Licenciatario que desea licenciar los Servicios y/o Software basados en la nube del Importador de Datos.

Importador de Datos

El Importador de Datos, Nitro, es un proveedor de Servicios y Software basados en la nube relacionados con la productividad de documentos y el flujo de trabajo.

Sujetos de Datos

Los datos personales transferidos conciernen a las siguientes categorías de sujetos de datos:

• El Exportador de Datos (en la medida en que sea un individuo);
• Usuarios de los Servicios y/o Software; y
• Sujetos de datos, cuyos datos personales han sido generados, compartidos, solicitados o subidos por el Exportador de Datos y/o Usuarios de los Servicios y/o Software.

Categorías de Datos

Los datos personales transferidos son:

• Los datos personales generados, compartidos, subidos o solicitados por el Exportador de Datos o Usuarios de los Servicios y/o Software.

Dichos datos personales pueden incluir las siguientes formas:

• Datos personales contenidos en documentos, imágenes y otros medios; y
• Contenido generado por el usuario, como documentos, texto, imágenes y otro contenido.

Categorías Especiales de Datos

El Importador de Datos puede procesar todas las categorías de datos personales sensibles descritas en la Directiva 95/46/CE si estos son compartidos o voluntarios por el Exportador de Datos o Usuarios.

Operaciones de procesamiento

Los datos personales transferidos pueden estar sujetos a las siguientes actividades de procesamiento:

• proporcionar los Servicios y/o el Software al Exportador de Datos;
• proporcionar soporte técnico y otros para habilitar al Exportador de Datos a utilizar los Servicios y/o el Software; y
• proporcionar soporte de servicio al cliente al Exportador de Datos.

Descripción de las medidas de seguridad técnicas y organizativas implementadas por el Importador de Datos de acuerdo con las Cláusulas 4(d) y 5(c) (o documento/legislación adjunta):

• Los empleados y contratistas del Importador de Datos deben ser capacitados en relación con medidas de seguridad técnicas y organizativas específicas;
• Los datos personales deben ser almacenados en servidores seguros detrás de firewalls;
• Los sistemas y bases de datos corporativos deben estar protegidos por contraseña;
• Las contraseñas de usuario deben ser hasheadas y saladas y almacenadas en una base de datos separada;
• Segregación y limitación de permisos de acceso de los empleados; y
• Monitoreo activo y automatizado de registros de acceso críticos y detección de anomalías.

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