Termini e politiche

QUESTI TERMINI DI SERVIZIO INSIEME A QUALSIASI MODULO D'ORDINE O ORDINE D'ACQUISTO, COMPRENDENTE EVENTUALI ADDENDE E ALLEGATI SONO COLLETTIVAMENTE DEFINITI COME L'“ACCORDO”. QUESTO ACCORDO È TRA NITRO SOFTWARE, INC., UNA SOCIETÀ DELLA CALIFORNIA, CON SEDE PRINCIPALE A 150 SPEAR ST, STE 1500, SAN FRANCISCO CA 94105 USA (“Nitro”) E IL LICENZIATARIO IDENTIFICATO NEL MODULO D'ORDINE E/O NELL'ORDINE D'ACQUISTO (“Licenziatario”) PER CONTO DI SE STESSO E DELLE SUE AFFILIATE.

UTILIZZANDO I SERVIZI E/O QUALSIASI SOFTWARE QUI DESCRITTO, GARANTISCE CHE HA L'AUTORITÀ DI VINCOLARE IL LICENZIATARIO E RICONOSCE A NOME DEL LICENZIATARIO DI AVER LETTO E COMPRESO I CONTENUTI DI QUESTO ACCORDO, DI COMPRENDERLO E DI ACCETTARE DI ESSERE VINCOLATO DAI SUOI TERMINI. IF YOU ARE ENTERING INTO THIS AGREEMENT ON BEHALF OF AN ENTITY, YOU REPRESENT AND WARRANT TO NITRO THAT YOU HAVE LEGAL AUTHORITY TO BIND THAT ENTITY.

WHEREAS, Nitro is a provider of software and services related to document productivity and workflow;

WHEREAS, Licensee wishes to license Nitro’s software and services as specified in the Order Form and/or Purchase Order.

THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and conditions contained in this Agreement, the parties agree as follows:

1. DEFINITIONS.

As used in this Agreement, the capitalized terms listed below shall have the following meanings:

• 1.1 “Affiliate(s)” means any entity directly or indirectly controlled by, controlling, or under common control with a party, or that is otherwise operated or managed by Licensee or its Affiliates through a management or operating agreement or by ownership.
• 1.2 “Documentation” means Nitro’s then-current user guides, training materials and other materials in written or electronic form generally made available to its licensees relating to the Licensed Products.
• 1.3 “Licensed Products” shall mean the Software and/or Services licensed to Licensee as specified on the Order Form, including any Product Updates and corresponding Documentation.
• 1.4 “Order Form” means the Nitro document identified as such that is entered into between Nitro and Licensee, that is incorporated into and is part of the Agreement and that provides the particulars of the Licensed Products to be provided, the compensation to be paid and any additional terms not included herein.
• 1.5 “Product Updates” means any combination of fixes, security patches, improvements, modifications, revisions, enhancements and/or new features that are released for Licensed Products, including corresponding Documentation.
• 1.6 “Reseller” means an independent third party which engages in distribution or resale of software products and services. Licensee may purchase Licensed Products from Nitro via the Reseller under the terms of this Agreement.
• 1.7 “Services” means Nitro’s cloud-based services licensed by Nitro to Licensee as specified in the Order Form.
• 1.8 “Software” means Nitro’s desktop software application (in object code form) licensed by Nitro to Licensee as specified in the Order Form.
• 1.9 “User” means any employees, agents and/or contractors of Licensee that use the Licensed Products pursuant to and in accordance with this Agreement.

2. LICENSE GRANT/OTHER OBLIGATIONS.

2.1 Order Form. Each time that the parties agree on specific Licensed Products to be provided by Nitro, the parties shall agree upon an Order Form and that document shall be incorporated into and become part of this Agreement. No terms or provisions of any Licensee purchase order or other business form or writing provided by Licensee shall have any effect on the rights, duties or obligations of the parties hereunder.

2.2 License. If so indicated on the Order Form and subject to the terms and conditions of this Agreement (including Licensee’s payment of the corresponding fees), Nitro hereby grants to Licensee a non-exclusive, non-transferable (except as expressly permitted herein), license for the Term (as herein defined) to use the Licensed Products solely for Licensee’s internal business purposes and solely for its intended purpose, in accordance with the specifications set forth in any Documentation. Licensee’s use shall be limited to the number of Users for whom Licensee has paid the corresponding fees as indicated in Order Form.

2.3 Restrictions/Reservation of Rights. Except for the Licenses granted herein, there are no other licenses, express or implied, granted to Licensee. Il Licenziatario non deve e non deve consentire a nessun Utente di (a) noleggiare, prestare o ridefinire i diritti di accesso e/o utilizzo dei Prodotti Licenziati; (b) modificare, smontare, decompilare o ingegnerizzare inversamente il software incluso come parte dei Prodotti Licenziati; (c) condividere nomi utente, password o codici di attivazione; o (d) utilizzare i Prodotti Licenziati in qualsiasi modo non espressamente previsto in questo Accordo. Il Licenziatario non può utilizzare una versione precedente dei Prodotti Licenziati dopo aver ricevuto un Aggiornamento di Prodotto come sostituto di una versione precedente e il Licenziatario non può utilizzare i Prodotti Licenziati nell'esercizio di alcun apparecchio in cui un guasto degli stessi potrebbe portare a lesioni personali, morte o danni a proprietà. Il Licenziatario non dovrà rimuovere o oscurare gli avvisi di copyright o marchio di Nitro, né gli avvisi di copyright e marchio di terzi che Nitro ha incluso con i Prodotti Licenziati. Il licenziatario si impegna a rispettare tutte le leggi e regolamenti locali, statali, nazionali e stranieri applicabili in relazione all'uso dei Prodotti Licenziati, comprese tutte le leggi e i regolamenti applicabili sul controllo delle importazioni, esportazioni e riesportazioni di qualsiasi paese, inclusi gli Stati Uniti. Regolamento sull'amministrazione delle esportazioni, degli Stati Uniti. Regole internazionali sul traffico di armi, Regolamento (CE) n. 428/2009 sul controllo delle esportazioni di beni e tecnologie a doppio uso, e programmi di sanzioni economiche specifiche per paese o embarghi adottati contro paesi o individui ai sensi di qualsiasi legislazione nazionale o internazionale applicabile, comprese le misure attuate dagli Stati Uniti. Ufficio per il controllo degli attivi esteri. Licensee agrees that as between Licensee and Nitro, Licensee is solely responsible for compliance related to the manner in which Licensee and its Users choose to use the Licensed Products, including Licensee’s and its Users’ transfer and processing of content via the Licensed Products.

2.4 Activation. Upon execution of this Agreement, Nitro or Reseller shall promptly provide Licensee with an activation code or email invitation to activate the Licensed Products.

2.5 Data Transfer. If the Licensee is located in or for the purposes of EU data protection law established in the European Union, the Licensee hereby agrees to and hereby enters into the Controller to Processor Standard Contractual Clauses 2010 (Commission Decision 2010/87/EU) (“C2P SCCs”), as updated or amended from time to time, with Nitro, the terms of which are hereby incorporated into this Agreement. Ai fini delle C2P SCC, il Licenziatario è l'Esportatore di Dati e Nitro è l'Importatore di Dati e la legge governativa delle C2P SCC è quella dello Stato membro dell'UE in cui il Licenziatario è situato o stabilito. Le appendici 1 e 2 delle C2P SCC sono come descritto più in dettaglio alla fine del presente Accordo (Allegato A). Nella misura in cui i termini delle C2P SCC sono in conflitto con altri termini del presente Accordo, i termini delle C2P SCC prevarranno. Nitro reserves the right to terminate the C2P SCCs between the Parties in the event that the Parties rely upon another European Commission adequacy decision for the transfer of personal data to the United States.

2.6 Data Usage. The parties agree that Nitro will use and disclose any Personal Data (as defined in the DPA) included as part of the Customer Data (as defined in the DPA) in compliance with the Data Processing Addendum (“DPA”) located at https://www.gonitro.com/legal/nitro-pro/data-processing-addendum/overview, as well as its Privacy Policy located at https://www.gonitro.com/legal/privacy-policy, both of which are incorporated herein by reference. Il licenziatario dichiara e garantisce che (i) ha rispettato, e continuerà a rispettare, tutte le leggi applicabili in relazione al trattamento dei Dati Personali e a qualsiasi istruzione di trattamento emessa a Nitro; e (ii) ha fornito, e continuerà a fornire, tutte le comunicazioni e ha ottenuto, e continuerà a ottenere, tutti i consensi e i diritti necessari ai sensi delle leggi applicabili affinché Nitro tratti i Dati Personali per le finalità descritte nel presente Accordo. Il licenziatario avrà la sola responsabilità per l'accuratezza, la qualità e la legalità dei Dati Personali e dei mezzi attraverso i quali il Licenziatario ha acquisito i Dati Personali.

3. ASSISTENZA.

Nitro fornirà al Licenziatario Aggiornamenti del Prodotto non appena saranno disponibili e fornirà supporto e servizi ai sensi del programma di Accesso VIP come descritto a www.gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement-2020. Il licenziatario dovrà fornire a Nitro le informazioni tecniche e l'assistenza che Nitro possa ragionevolmente richiedere al fine di fornire supporto.

4. PAYMENT.

4.1 Licensee shall pay Nitro or Reseller the amounts specified on the Order Form. Se richiesto da Nitro, il licenziatario accetta di fornire qualsiasi informazione di fatturazione e altre informazioni necessarie affinché Nitro possa riscuotere il pagamento. A meno che il prezzo per ogni anno del Periodo non sia specificato nel Modulo d'Ordine, le tariffe per Utente che il Licenziatario dovrà pagare aumenteranno automaticamente del 5% ogni anno del Periodo. A meno che non sia specificato diversamente, tutti i pagamenti saranno dovuti trenta (30) giorni dalla data della fattura. I pagamenti in ritardo saranno soggetti a un addebito finanziario dell'uno per cento (1%) per ogni mese o frazione di esso in cui la fattura è in ritardo, o il tasso di interesse più alto consentito dalla legge applicabile, qualunque sia il minore. Nitro o il Rivenditore saranno inoltre rimborsati per i costi di recupero sostenuti nel tentativo di riscuotere eventuali pagamenti in ritardo, comprese le ragionevoli spese legali

4.2 I prezzi indicati nei preventivi di Nitro o del Rivenditore sono esclusivi di eventuali tasse governative federali, statali o altre imposte sui Prodotti Licenziati. Il Licenziatario sarà responsabile per, e se necessario rimborserà, Nitro o il Rivenditore per tutte le tasse, dazi, commissioni, accise o tariffe, ad eccezione delle tasse imposte sul reddito netto di Nitro o del Rivenditore.

5. DURATA/ RISOLUZIONE.

5.1 Durata. Il presente Accordo avrà inizio dalla Data Efficace e rimarrà in vigore fino alla sua risoluzione come previsto nel presente documento. Ogni Modulo d'Ordine avrà inizio alla data di efficacia indicata nel Modulo d'Ordine e rimarrà in vigore per la durata iniziale (se presente) specificata nel Modulo d'Ordine (“Durata Iniziale”), a meno che non venga risolto anticipatamente come previsto nel presente documento. Alla scadenza della Durata Iniziale e a meno che non sia diversamente concordato nel Modulo d'Ordine, tale Modulo d'Ordine sarà automaticamente rinnovato per periodi aggiuntivi equivalenti in lunghezza alla Durata Iniziale (ciascuno un “Periodo di Rinnovo”) a meno che una delle parti non abbia scelto diversamente fornendo avviso scritto all'altra parte ricevuto almeno novanta (90) giorni prima della scadenza della Durata come allora in vigore. La Durata Iniziale e i eventuali Periodi di Rinnovo sono collettivamente denominati “Durata”. Fatte salve le disposizioni per la Risoluzione per Violazione (Sezione 5.3), tutte le spese di abbonamento, una volta pagate, non sono rimborsabili e decorrono dal primo giorno della Durata Iniziale o dell'eventuale Periodo di Rinnovo fino alla risoluzione in conformità con questo Accordo, indipendentemente dal fatto che l'Utente utilizzi o meno realmente i Servizi.

5.2 Risoluzione. Qualsiasi parte può risolvere il presente Accordo (e/o qualsiasi Modulo di Ordine allora in vigore) immediatamente mediante comunicazione scritta all'altra parte se l'altra parte commette una violazione materiale di qualsiasi obbligo ai sensi del presente Accordo che non è sanabile o, se la violazione può essere sanata, se la violazione non è sanata entro trenta (30) giorni dalla comunicazione scritta di tale violazione. La risoluzione per violazione non esclude la parte risolvente dall'esercitare qualsiasi altro rimedio per violazione. Ciascuna parte può anche risolvere il presente Accordo (e/o qualsiasi Modulo di Ordine allora in vigore) immediatamente mediante comunicazione scritta se l'altra parte effettua una cessione a favore dei creditori, o se viene avviata qualsiasi bancarotta, riorganizzazione, accordo di debito o altro procedimento ai sensi di qualsiasi legge fallimentare o di insolvenza dall'altra parte, o viene avviato contro di essa e non è respinto entro sessanta (60) giorni, o se l'altra parte non è più attivamente impegnata nell'attività commerciale.

5.3 Effetto della Risoluzione. In caso di risoluzione o scadenza del presente Accordo per qualsiasi motivo:

(a) tutte le Licenze concesse in base al presente documento termineranno immediatamente; e

(b) tutti i pagamenti non contestati dovuti e pagabili a Nitro o al Rivenditore da parte del Licenziatario rimarranno dovuti e pagabili ai sensi dei termini del presente documento (a condizione che, nella misura in cui questo Accordo è risolto dal Licenziatario per violazione e siano state prepagate e non utilizzate delle spese alla data di efficacia della risoluzione o scadenza di questo Accordo, tali spese prepagate e non utilizzate saranno rimborsate da Nitro.

6. DIRITTI PROPRIETARI.

Tutti i diritti, titoli e interessi sui Prodotti Licenziati e su tutte le copie di essi rimarranno di esclusiva proprietà di Nitro.

(a) Il Licenziatario acconsente a Nitro di contattare il Licenziatario e i suoi Utenti per scopi di marketing e per richiedere la loro opinione sui Prodotti Licenziati.

(b) Il Licenziatario concede a Nitro il diritto perpetuo e senza royalty di utilizzare qualsiasi suggerimento, idea, feedback o altra raccomandazione fornita dal Licenziatario riguardante i Prodotti Licenziati.

(c) Nitro può utilizzare il nome del Licenziatario e/o il proprio logo sul sito web di Nitro e nei suoi materiali di marketing per indicare che il Licenziatario è un cliente di Nitro.

7. GARANZIE.

7.1 Garanzie reciproche. Ciascuna parte dichiara e garantisce all'altra che: (a) ha l'autorità di entrare e svolgere i doveri e le obbligazioni descritti nel presente Accordo; (b) l'esecuzione dei propri obblighi e doveri descritti nel presente Accordo non implica un conflitto con qualsiasi altro accordo di cui è parte; e (c) si conformerà a tutte le leggi e i regolamenti che disciplinano la propria esecuzione ai sensi del presente documento.

7.2 Garanzia limitata. Nitro garantisce al Licenziatario che i Prodotti Licenziati funzioneranno sostanzialmente in conformità con la documentazione allora corrente in condizioni di uso normale e situazioni normali. L'unica responsabilità esclusiva di Nitro e il rimedio esclusivo del Licenziatario per violazione delle disposizioni di garanzia di questo Accordo sarà che Nitro fornisca il supporto e i servizi trovati su www.gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement-2020. La garanzia stabilita in questa Sezione 7.2 non si applicherà nella misura in cui la non conformità sia stata causata da prodotti non forniti da Nitro, da qualsiasi modifica non autorizzata, abuso o uso improprio dei Prodotti Licenziati, da qualsiasi mancato utilizzo della versione più aggiornata dei Prodotti Licenziati o da qualsiasi altro evento al di fuori del controllo di Nitro.

7.3 Esclusione di responsabilità. SALVO DIVERSAMENTE SPECIFICATO IN QUESTO ACCORDO, NITRO DISCONOSCE TUTTE LE ALTRE GARANZIE E CONDIZIONI, ESPRESSE O IMPLICITE. NITRO RINUNCIA ESPRESSAMENTE A QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA, INCLUSE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, PROPRIETÀ E NON INFRANGENZA. NITRO NON GARANTISCE CHE IL FUNZIONAMENTO DEI PRODOTTI LICENZIATI SIA ININTERROTTO O SENZA ERRORI.

8. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ.

SALVO EVENTUALI ATTI DI GRAVE NEGLIGENZA O CONDOTTA VOLONTARIA, GLI OBBLIGHI DI UNA PARTE NELLA SEZIONE 9, UNA VIOLAZIONE DELLA SEZIONE 10 O UNA VIOLAZIONE O USURPAZIONE DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI UNA PARTE, NESSUNA PARTE SARÀ RESPONSABILE DELL'ALTRA PER DANNI SPECIALI, INDIRETTI, ESEMPLARI, PUNITIVI, INCIDENTALI O CONSEGUENTI DI QUALUNQUE TIPO. IN OGNI CASO, SALVO EVENTUALI ATTI DI GRAVE NEGLIGENZA O CONDOTTA VOLONTARIA, GLI OBBLIGHI DI UNA PARTE NELLA SEZIONE 9, UNA VIOLAZIONE DELLA SEZIONE 10 O UNA VIOLAZIONE O USURPAZIONE DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI UNA PARTE, LA RESPONSABILITÀ MASSIMA DI UNA PARTE DERIVANTE O IN QUALUNQUE MODO COLLEGATA A QUESTO ACCORDO NON SUPERERÀ L'IMPORTO PAGATO O PAGABILE A NITRO DAL LICENZIATARIO DURANTE IL PERIODO DI SEI MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE TALE RICHIESTA. LE DISPOSIZIONI SULLA GARANZIA, LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ E L'ESCLUSIVITÀ DEI RIMEDI NEL PRESENTE ACCORDO SI APPLICHERANNO NONOSTANTE QUALSIASI FALLIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI UN RIMEDIO LIMITATO QUI PRESENTE.

9. INDENNIZZO

9.1 Da Nitro. Durante il Termo, Nitro difenderà, indennizzerà e terrà indenne il Licenziatario e i suoi funzionari, direttori, dipendenti, Utenti, successori e cessionari, da e contro qualsiasi e tutte le perdite, danni, responsabilità, risarcimenti, costi e spese derivanti da o in connessione con qualsiasi reclamo, richiesta o causa di azione di terzi che asserisce che i Prodotti Licenziati violano qualsiasi brevetto, diritto d'autore o marchio registrato debitamente emesso o si appropri di qualsiasi diritto di segreto commerciale di un terzo (“Reclamo”). Il Licenziatario dovrà fornire a Nitro notifica scritta rapida di qualsiasi Reclamo e consentire a Nitro di controllare la difesa, il risarcimento, l'aggiustamento o il compromesso di tale Reclamo. Il Licenziatario non avrà l'autorità di risolvere alcun Reclamo per conto di Nitro. Inoltre, nel caso in cui l'uso dei Prodotti Licenziati durante il Periodo diventi, o a giudizio ragionevole di Nitro sia probabile che diventi, oggetto di un reclamo di violazione come descritto in questa Sezione 9.1, Nitro potrà, a sua discrezione e spese: (a) ottenere per il Licenziatario il diritto continuato di utilizzare tali Prodotti Licenziati; o (b) modificare i Prodotti Licenziati o sostituirli con un equivalente funzionale sostanzialmente tale che non violino; o (c) se né (a) né (b) è ragionevolmente praticabile, terminare la Licenza del Licenziatario per tale Prodotto Licenziato presuntamente in violazione e rimborsare al Licenziatario l'importo delle spese pagate a Nitro come previsto in questa Sezione, nel qual caso questo Accordo e il diritto del Licenziatario di utilizzare i Prodotti Licenziati termineranno e, tale rimborso sarà una parte proporzionale della tariffa pagata in rispetto di essi, basata sul periodo di utilizzo, ridotta in linea retta su un periodo di due (2) anni). Questa Sezione 9 stabilisce la completa responsabilità di Nitro e il rimedio esclusivo del Licenziatario in relazione a qualsiasi reclamo di violazione della proprietà intellettuale.

9.2 Limiti sull'Indennizzo. Nitro non avrà obblighi ai sensi della Sezione 9.1 per alcun Reclamo basato sull'uso da parte del Licenziatario dei Prodotti Licenziati o della Documentazione in una forma diversa da quella fornita da Nitro se tale reclamo sarebbe stato evitato dall'uso di una versione non alterata della stessa, o basato sull'uso dei Prodotti Licenziati o della Documentazione con altri elementi non forniti da Nitro, dove tale reclamo sarebbe stato evitato dall'uso dei Prodotti Licenziati o della Documentazione da sola, o basato su qualsiasi mancata implementazione degli Aggiornamenti del Prodotto forniti da Nitro, dove tale reclamo sarebbe stato evitato dall'uso dei medesimi.

9.3 Da parte del Licenziatario. Durante il Termo, il Licenziatario difenderà, indennizzerà e terrà indenne Nitro e i suoi funzionari, direttori, dipendenti, successori e cessionari, da e contro qualsiasi e tutte le perdite, danni, responsabilità, risarcimenti, costi e spese derivanti da o in connessione con qualsiasi reclamo di terzi, richiesta o causa di azione derivante da, relativa a o risultante da (a) contenuto che il Licenziatario carica sui Servizi; (b) la mancata attuazione del Licenziatario degli aggiornamenti richiesti per i Servizi; (c) l'uso improprio dei Servizi da parte del Licenziatario; (d) la violazione materiale di questo Accordo da parte del Licenziatario; o (d) la violazione da parte del Licenziatario di leggi, norme o regolamenti applicabili attraverso o relativi all'uso dei Servizi. Nitro dovrà fornire al Licenziatario un avviso scritto rapido di qualsiasi Reclamo e consentire al Licenziatario di controllare la difesa, il risarcimento, l'aggiustamento o il compromesso di tale Reclamo. Nitro non avrà autorità di risolvere alcun Reclamo per conto del Licenziatario.

10. TERMINI DI ABBONAMENTO A NITRO SIGN

La fatturazione per i piani Nitro Sign può essere basata sul numero di utenti o sul numero di transazioni, firme o documenti previsti per la firma. I prezzi, le caratteristiche e le opzioni di Nitro Sign dipendono dal piano di abbonamento selezionato dal Licenziatario, nonché da eventuali modifiche attuate dal Licenziatario. Ad esempio, a seconda del piano Nitro Sign scelto: (a) se il Licenziatario aggiunge Utenti, Nitro Sign addebiterà l'importo dell'abbonamento applicabile per ciascun Utente aggiuntivo; o (b) se il Licenziatario invia più documenti per la firma di quelli inclusi nel piano di abbonamento del Licenziatario, Nitro Sign potrebbe addebitare per documenti aggiuntivi o assegnare al Licenziatario un nuovo piano di abbonamento. Il Licenziatario può anche acquistare servizi opzionali su base periodica o per utilizzo. Nitro può modificare i prezzi o alterare le caratteristiche e le opzioni in un particolare piano di abbonamento Nitro Sign, o aggiungere nuove opzioni di piano di abbonamento senza preavviso.

Nonostante qualsiasi cosa contraria in questo Accordo o in un particolare Modulo d'Ordine, dove il piano di abbonamento è basato sul numero di Utenti, il Licenziatario sarà limitato a 150 firme per Utente all'anno senza sostenere costi aggiuntivi. In futuro, Nitro potrebbe aggiungere ulteriori opzioni di piano di abbonamento basate sul consumo in base al numero di transazioni, firme o documenti inviati per la firma. In aggiunta a qualsiasi altro diritto in questo Accordo, Nitro Sign può rescindere il Licenziatario in base all'uso dei servizi Nitro Sign da parte del Licenziatario al di sopra dei limiti sopra indicati.

11. RISERVATEZZA.

Ciascuna parte concorda che durante e dopo l'esistenza di questo Accordo manterrà la più ferrea riservatezza e non utilizzerà per alcuno scopo non correlato alla sua esecuzione di questo Accordo né divulgherà a terzi, qualsiasi Informazione Riservata dell'altra parte. Il termine “Informazioni Riservate” significherà tutte le informazioni non pubbliche, siano esse di natura commerciale o tecnica, che l'altra parte designa come riservate, o che, secondo le circostanze di divulgazione, dovrebbero essere trattate come riservate e includerà (ma non si limiterà a) informazioni riguardanti metodi commerciali, piani aziendali, lanci di nuovi prodotti, informazioni su clienti e fornitori, politiche e procedure interne e informazioni sui prezzi e altre informazioni finanziarie. Nessuna delle parti dovrà divulgare i termini o le condizioni di questo Accordo senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte, eccetto (a) come potrebbe essere richiesto dalla legge o (b) ai propri dipendenti, appaltatori o agenti che hanno una necessità specifica di conoscere tali informazioni e che sono soggetti a un obbligo scritto di riservatezza almeno tanto restrittivo quanto quello contenuto in questa Sezione. Nonostante quanto precede, le informazioni non saranno considerati riservati se (i) erano noti alla parte ricevente, e tali informazioni sono state acquisite mediante metodi appropriati, prima della loro ricezione dalla parte divulgante, come dimostrato da registrazioni scritte della parte ricevente; (ii) sono ora o (senza alcun atto o omissione da parte della parte ricevente) diventeranno generalmente note senza violazione di questo Accordo da parte della parte ricevente; (iii) sono fornite alla parte ricevente da un terzo che è libero di fare tale divulgazione senza restrizioni; o (iv) sono sviluppate indipendentemente dalla parte ricevente senza uso o riferimento a qualsiasi Informazione Riservata fornita dalla parte divulgante. Le restrizioni sulla divulgazione imposte da questa Sezione non si applicano alle informazioni che sono richieste per legge o per ordinanza di un tribunale, agenzia amministrativa o altro ente governativo di essere divulgate dalla parte ricevente, a condizione che in ciascun caso la parte ricevente fornisca alla parte divulgatrice un avviso scritto tempestivo di tale ordine o requisito e assista ragionevolmente la parte divulgatrice nell'ottenere un'ordinanza di protezione o altro appropriato rimedio.

12. GENERALE.

12.1 Certificazione. Entro trenta (30) giorni di calendario dopo qualsiasi richiesta di Nitro, o del rappresentante autorizzato di Nitro, il Licenziatario fornirà documentazione completa che indichi e certifichi sotto pena di spergiuro che l'uso da parte del Licenziatario di tutti i Prodotti Licenziati è conforme a questo Accordo. Il Licenziatario permetterà anche a Nitro o ai suoi rappresentanti di rivedere i registri pertinenti del Licenziatario e di ispezionare le strutture del Licenziatario per garantire la conformità a questo Accordo. Nitro darà al Licenziatario un preavviso di almeno dieci (10) giorni per qualsiasi ispezione di questo tipo e condurrà la stessa durante l'orario commerciale normale in modo che non interferisca irragionevolmente con le normali operazioni del Licenziatario. Qualora tale ispezione riveli un uso eccessivo dei Prodotti Licenziati da parte del Licenziatario, oltre a qualsiasi altro rimedio disponibile per Nitro, il Licenziatario dovrà pagare a Nitro tutti gli importi non pagati entro dieci (10) giorni dopo la fattura e se il pagamento tardivo è superiore al cinque percento (5%) della tariffa totale pagata dal Licenziatario per tali Prodotti Licenziati ai sensi di questo Accordo, il Licenziatario dovrà anche rimborsare a Nitro i suoi costi ragionevoli sostenuti per effettuare quell'ispezione.

12.2 Condotta Aziendale Etica. Nitro è impegnata nell'integrità e negli elevati standard di condotta aziendale in tutto ciò che fa, specialmente nelle sue relazioni con i clienti, fornitori e contraenti. Di conseguenza, Nitro sostiene e si impegna a rispettare i seguenti principi: (i) obbedire alle leggi e ai regolamenti applicabili che governano la sua condotta aziendale in tutto il mondo, comprese le sue pratiche di assunzione e le leggi e i regolamenti relativi all'anti-discriminazione e al lavoro forzato, obbligatorio o minorile; (ii) essere onesto, equo e affidabile nelle sue relazioni e non impegnarsi in corruzione sotto alcuna forma, compresa l'estorsione e la corruzione; e (iii) sforzarsi di creare un ambiente di lavoro sicuro e di proteggere l'ambiente e, attraverso la leadership a tutti i livelli, mantenere una cultura in cui la condotta etica è riconosciuta e valutata.

12.3 Rinuncia/Modifica. Questo Accordo non può essere modificato se non mediante un documento scritto firmato da entrambe le parti. La mancata applicazione di qualsiasi disposizione di questo Accordo da parte di una delle parti non sarà considerata come una rinuncia all'applicazione futura di quella o di qualsiasi altra disposizione.

12.4 Assegnazione. Nessuna delle parti può cedere questo Accordo, in tutto o in parte, senza il consenso scritto dell'altra parte; tuttavia, Nitro può cedere questo Accordo senza tale consenso in relazione a qualsiasi fusione, consolidazione, vendita di tutti o praticamente tutti i suoi beni o qualsiasi altra transazione in cui più del cinquanta percento (50%) dei suoi titoli di voto viene trasferito, soggetto a tutti i termini di questo Accordo. Qualsiasi tentativo di cedere questo Accordo diverso da quanto stabilito in questa disposizione sarà nullo e privo di effetti.

12.5 Legge Applicabile / Spese legali. I diritti delle parti saranno regolati dalle leggi dello Stato della California, senza dare effetto ai principi dei conflitti di leggi. Qualsiasi causa legale intentata ai sensi del presente dovrà essere promossa nei tribunali federali o statali di San Francisco, CA. In caso di qualsiasi reclamo, azione o procedimento giudiziario derivante da questo Accordo, la parte vincente avrà diritto a recuperare spese legali e spese ragionevoli sostenute nella risoluzione di tale reclamo, azione o procedimento giudiziario.

12.6 Utenti Governativi. Se il Licenziatario è un ramo o un'agenzia del governo degli U.S. Governo, il Licenziatario riconosce e accetta che i Prodotti Licenziati e la Documentazione qualificano come "elementi commerciali," come definito nella Federal Acquisition Regulation ("FAR") (48 C.F.R.) 2.101, consistenti in "software commerciale" e "documentazione software commerciale" come utilizzato nella FAR 12.212. L'uso dei Prodotti Licenziati o della Documentazione da parte del Governo costituisce accettazione dei diritti e delle restrizioni di questo Accordo.

12.7 Validità / Notifica. Se una disposizione di questo Accordo viene ritenuta da un tribunale competente contraria alla legge, le rimanenti disposizioni di questo Accordo rimarranno in vigore. Qualsiasi avviso, consenso, o altra comunicazione ai sensi del presente dovrà essere in forma scritta e dovrà essere fornita di persona, inviata tramite corriere espresso o inviata via email con conferma di ricezione a ciascuna parte ai rispettivi indirizzi qui indicati nel Modulo d'Ordine (o a un altro indirizzo fornito da quella parte). Gli avvisi a Nitro dovranno essere inviati all'attenzione del suo CEO. Gli avvisi saranno considerati dati quando vengono consegnati.

12.8 Contrattisti Indipendenti. La relazione delle parti è quella di contrattisti indipendenti e nulla di quanto contenuto in questo Accordo deve essere interpretato come tale da rendere una delle parti un agente, partner, co-investitore o rappresentante dell'altra per qualsiasi scopo.

12.9 Forza Maggiore. Oltre agli obblighi di pagamento di una parte, l'inadempimento di una delle parti sarà scusato nella misura in cui l'adempimento è reso impossibile da qualsiasi motivo per il quale il mancato adempimento è dovuto a cause impreviste al di là del ragionevole controllo della parte inadempiente.

12.10 Accordo Completo. Questo Accordo, inclusi eventuali Moduli d'Ordine, Ordini di Acquisto, Appendici o Allegati, costituisce l'intero accordo tra le parti in merito all'oggetto del presente e sostituisce eventuali comprensioni precedenti, scritte o orali. In caso di conflitto tra i termini del corpo principale di questo Accordo e qualsiasi altro documento, il corpo principale di questo Accordo prevarrà a meno che l'altro documento non sia firmato da un firmatario autorizzato di entrambe le parti e sostituisca espressamente il termine in conflitto nel corpo principale di questo Accordo. Nessun ordine d'acquisto, riconoscimento di vendita, fattura o altro documento emesso o presentato dal Licenziatario avrà effetto sui termini di questo Accordo a meno che tale documento non sia firmato da un firmatario autorizzato di entrambe le parti.

12.11 Sopravvivenza In aggiunta a qualsiasi diritto maturato prima della risoluzione, le disposizioni delle Sezioni 5.3 e 6 fino a 12 sopravvivranno a qualsiasi risoluzione di questo Accordo in conformità ai loro termini.

Allegato A

Esportatore di dati

L'Esportatore di dati è il Licenziatario che desidera licenziare i Servizi e/o il Software basato sul cloud dell'Importatore di dati.

Importatore di dati

L'Importatore di dati, Nitro, è un fornitore di Servizi e Software basati sul cloud relativi alla produttività documentale e ai flussi di lavoro.

Soggetti dei dati

I dati personali trasferiti riguardano le seguenti categorie di soggetti dei dati:

• L'Esportatore di dati (nella misura in cui egli/ella sia un individuo);
• Utenti dei Servizi e/o del Software; e
• Soggetti dei dati, i cui dati personali sono stati generati, condivisi, richiesti o caricati dall'Esportatore di dati e/o dagli Utenti dei Servizi e/o del Software.

Categorie di dati

I dati personali trasferiti sono:

• I dati personali generati, condivisi, caricati o richiesti dall'Esportatore di dati o dagli Utenti dei Servizi e/o del Software.

Tali dati personali possono includere le seguenti forme:

• Dati personali contenuti in documenti, immagini e altri media; e
• Contenuti generati dagli utenti come documenti, testi, immagini e altri contenuti.

Categorie speciali di dati

L'Importatore di dati può elaborare tutte le categorie di dati personali sensibili descritte nella Direttiva 95/46/CE se queste sono condivise o messe a disposizione dall'Esportatore di dati o dagli Utenti.

Operazioni di trattamento

I dati personali trasferiti possono essere soggetti alle seguenti attività di trattamento:

• fornire i Servizi e/o il Software all'Esportatore di dati;
• fornire supporto tecnico e altro per consentire all'Esportatore di dati di utilizzare i Servizi e/o il Software; e
• fornire supporto per il servizio clienti all'Esportatore di dati.

Descrizione delle misure di sicurezza tecniche e organizzative implementate dall'Importatore di dati in conformità con le Clausole 4(d) e 5(c) (o documento/legislazione allegata):

• I dipendenti e i contrattisti dell'Importatore di dati devono essere formati in relazione a specifiche misure di sicurezza tecniche e organizzative;
• I dati personali devono essere memorizzati su server sicuri dietro firewall;
• I sistemi aziendali e i database devono essere protetti da password;
• Le password degli utenti devono essere crittografate e salate e memorizzate in un database separato;
• Separazione e limitazione dei permessi di accesso dei dipendenti; e
• Monitoraggio attivo e automatizzato dei registri di accesso critici e rilevamento delle anomalie.

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