Conditions et politiques

2. CONCESSION DE LICENCE/AUTRES OBLIGATIONS.

2.1 Formulaire de Commande. Chaque fois que les parties conviennent de produits licenciés spécifiques à fournir par Nitro, les parties devront convenir d'un formulaire de commande et ce document devra être intégré et faire partie de cet accord. Aucuns termes ou dispositions d'un bon de commande du Licencié ou d'autre forme commerciale ou écriture fournie par le Licencié n'auront d'effet sur les droits, devoirs ou obligations des parties ci-dessous.

2.2 Licence. Si indiqué sur le formulaire de commande et sous réserve des termes et conditions de cet accord (y compris le paiement par le Licencié des frais correspondants), Nitro accorde par la présente au Licencié une licence non exclusive, non transférable (sauf si expressément autorisé ici), pour la durée (telle que définie ici) d'utiliser les produits licenciés uniquement pour les besoins commerciaux internes du Licencié et uniquement pour leur objectif prévu, conformément aux spécifications énoncées dans toute documentation. L'utilisation par le Licencié sera limitée au nombre d'utilisateurs pour lesquels le Licencié a payé les frais correspondants tels qu'indiqués dans le Formulaire de Commande.

2.3 Restrictions/Réserves de droits. Sauf pour les licences accordées ici, il n'y a pas d'autres licences, explicites ou implicites, accordées au Licencié. Le Licencié ne doit pas et ne doit pas permettre à un Utilisateur de (a) louer, prêter ou re-louer les droits d'accès et/ou d'utilisation des produits licenciés ; (b) modifier, désassembler, décompiler ou décompiler des logiciels inclus dans les produits licenciés ; (c) partager des noms d'utilisateur, mots de passe ou codes d'activation ; ou (d) utiliser les produits licenciés d'une manière non expressément prévue dans cet accord. Le Licencié ne peut pas utiliser une version précédente des Produits Licenciés après avoir reçu une mise à jour de produit comme remplacement d'une version antérieure et le Licencié ne peut pas utiliser les Produits Licenciés dans l'exploitation d'équipements où une défaillance pourrait entraîner des blessures corporelles, la mort ou des dommages matériels. Le Licencié ne doit pas retirer ou obscurcir les avis de droits d'auteur ou de marque de Nitro, ou les avis de droits d'auteur et de marque de tiers que Nitro a inclus avec les Produits Licenciés. Le Licencié doit respecter toutes les lois et réglementations locales, nationales et étrangères applicables en rapport avec son utilisation des Produits Licenciés, y compris toutes les lois et réglementations d'importation, d'exportation et de réexportation applicables de tout pays, y compris les États-Unis. Règlements d'administration des exportations, des États-Unis. Règlements internationaux sur le trafic d'armes, réglementation (CE) n° 428/2009 du Conseil sur le contrôle des exportations d'éléments et technologies à double usage, et programmes de sanctions économiques spécifiques à un pays ou embargo adoptés contre des pays ou des individus en vertu de toute législation nationale ou internationale applicable, y compris toute mesure mise en œuvre par les États-Unis. Bureau de contrôle des avoirs étrangers. Le Licencié convient qu'en ce qui concerne le Licencié et Nitro, le Licencié est seul responsable de la conformité liée à la manière dont le Licencié et ses Utilisateurs choisissent d'utiliser les Produits Licenciés, y compris le transfert et le traitement du contenu par le Licencié et ses Utilisateurs via les Produits Licenciés.

2.4 Activation. À la signature de cet accord, Nitro ou le Revendeur devra fournir rapidement au Licencié un code d'activation ou une invitation par e-mail pour activer les Produits Licenciés.

2.5 Transfert de données. Si le Licencié est situé dans ou aux fins de la législation sur la protection des données de l'UE établie dans l'Union européenne, le Licencié accepte par la présente et entre dans les Clauses Contractuelles Types du Responsable de Traitement au Sous-Traitant de 2010 (Décision de la Commission 2010/87/UE) (« C2P SCT »), telles qu'elles sont mises à jour ou amendées de temps à autre, avec Nitro, dont les conditions sont intégrées par référence dans le présent accord. Aux fins des C2P SCT, le Licencié est l'exportateur de données et Nitro est l'importateur de données et le droit applicable des C2P SCT est celui de l'État membre de l'UE dans lequel le Licencié est situé ou établi. Les annexes 1 et 2 aux C2P SCT sont décrites plus particulièrement à la fin du présent accord (Annexe A). Dans la mesure où les termes des C2P SCT sont en conflit avec d'autres termes du présent accord, les termes des C2P SCT prévaudront. Nitro se réserve le droit de résilier les C2P SCT entre les Parties dans le cas où les Parties s'appuient sur une autre décision d'adéquation de la Commission européenne pour le transfert de données personnelles vers les États-Unis.

2.6 Utilisation des données. Les parties conviennent que Nitro utilisera et divulguera toute donnée personnelle (telle que définie dans l'APD) incluse dans la Donnée Client (telle que définie dans l'APD) en conformité avec l'Annexe de Traitement des Données (« APD ») située à https://www.gonitro.com/legal/nitro-pro/data-processing-addendum/overview, ainsi que sa Politique de Confidentialité située à https://www.gonitro.com/legal/privacy-policy, qui sont toutes deux intégrées dans les présentes par référence. Le Licencié déclare et garantit que (i) il a respecté, et continuera de respecter, toutes les lois applicables concernant son traitement des données personnelles et toute instruction de traitement donnée à Nitro ; et (ii) il a fourni, et continuera de fournir, tous les avis et a obtenu, et continuera d'obtenir, tous les consentements et droits nécessaires en vertu des lois applicables pour que Nitro traite les données personnelles aux fins décrites dans le présent accord. Le Licencié sera seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des données personnelles et des moyens par lesquels le Licencié a acquis les données personnelles.

3. SUPPORT.

Nitro fournira au Licencié des Mises à jour de Produit dès qu'elles deviennent disponibles et fournira un support et des services conformément à son programme d'Accès VIP tel que décrit à www.gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement-2020. Le Licencié devra fournir à Nitro les informations techniques et l'assistance que Nitro peut raisonnablement demander afin de lui permettre de fournir un support.

4. PAIEMENT.

4.1 Le Licencié devra payer Nitro ou le Revendeur les montants spécifiés dans le Formulaire de Commande. Si demandé par Nitro, le Licencié accepte de fournir toute facturation et autre information nécessaire à Nitro pour encaisser le paiement. Sauf si le prix pour chaque année de la Durée est spécifié dans le Formulaire de Commande, les frais par Utilisateur à payer par le Licencié augmenteront automatiquement de 5 % chaque année de la Durée. Sauf indication contraire, tous les paiements devront être dus trente (30) jours à compter de la date de la facture. Les paiements en retard seront soumis à un frais financier de un pour cent (1 %) pour chaque mois ou fraction de mois pendant lequel la facture est en retard, ou le taux d'intérêt le plus élevé autorisé par la loi applicable, selon le plus bas. Nitro ou le Revendeur sera également remboursé pour ses coûts de recouvrement engagés dans le cadre de la collecte de paiements tardifs, y compris les honoraires d'avocat raisonnables

4.2 Les prix indiqués dans les devis de Nitro ou du Revendeur sont exclusifs de tous les impôts, droits ou autres taxes gouvernementales maintenant ou ultérieurement imposés sur les produits licenciés. Le Licencié sera responsable de, et le remboursera si nécessaire, Nitro ou le Revendeur pour tous ces impôts, droits, frais, taxes ou tarifs, sauf pour les impôts imposés sur le revenu net de Nitro ou du Revendeur.

5. DURÉE/RÉSILIATION.

5.1 Durée. Le présent accord commencera à la Date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation comme prévu ci-dessus. Chaque Formulaire de Commande débutera à la date d’entrée en vigueur indiquée sur le Formulaire de Commande et restera en vigueur pour la durée initiale (le cas échéant) telle que spécifiée dans le Formulaire de Commande (« Durée Initiale »), sauf résiliation anticipée comme prévu ci-dessus. À l'expiration de la Durée Initiale et à moins d'un autre accord dans le Formulaire de Commande, ce Formulaire de Commande sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires équivalentes à la Durée Initiale (chacune étant une « Durée de Renouvellement ») sauf si l'une des parties choisit le contraire en fournissant un avis écrit à l'autre reçu au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l'expiration de la Durée alors en vigueur. La Durée Initiale et toute Durée de Renouvellement sont collectivement appelées la « Durée ». Sauf pour la résiliation pour violation (section 5.3(b)), tous les frais d'abonnement, une fois payés, ne sont pas remboursables et s'accumulent à compter du premier jour de la Durée Initiale ou de la Durée de Renouvellement successive jusqu'à résiliation conformément à cet accord, peu importe si l'Utilisateur utilise ou non réellement les Services.

5.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent accord (et/ou tout Formulaire de Commande alors en vigueur) immédiatement par un avis écrit à l'autre partie si l'autre partie commet une violation matérielle de toute obligation en vertu du présent accord qui n'est pas susceptible de remède ou, si la violation est susceptible de remède, si la violation n'est pas remédiée dans les trente (30) jours suivant un avis écrit à cet égard. La résiliation pour violation ne préclut pas la partie résiliante d'exercer d'autres recours en cas de violation. Chaque partie peut également résilier le présent accord (et/ou tous les Formulaires de Commande alors en vigueur) immédiatement par un avis écrit si l'autre partie fait une cession au bénéfice des créanciers, ou si une faillite, réorganisation, arrangement de dettes ou autre procédure en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité est engagée par l'autre partie, ou est engagée contre elle et non rejetée dans les soixante (60) jours, ou si l'autre partie cesse d'être activement engagée dans une activité commerciale.

5.3 Effet de la résiliation. En cas de résiliation ou d'expiration de cet accord pour quelque raison que ce soit :

(a) toutes les licences accordées ci-dessous prendront immédiatement fin ; et

(b) tous les paiements non contestés dus et à payer à Nitro ou au Revendeur par le Licencié resteront dus et payables conformément aux termes des présentes (à condition que, dans la mesure où cet accord est résilié par le Licencié pour violation et que les frais ont été prépayés et non utilisés à la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration de cet accord, ces frais prépayés et non utilisés seront remboursés par Nitro.

6. DROITS DE PROPRIÉTÉ.

Tous les droits, titres et intérêts sur les Produits Licenciés et toutes les copies de ceux-ci resteront la propriété exclusive de Nitro.

(a) Le Licencié consent à Nitro de contacter le Licencié et ses utilisateurs à des fins marketing et de solliciter leur opinion concernant les Produits Licenciés.

(b) Le Licencié accorde par la présente à Nitro le droit perpétuel et sans redevance d'utiliser toute suggestion, idée, retour d'informations ou autre recommandations fournies par le Licencié concernant les Produits Licenciés.

(c) Nitro peut utiliser le nom du Licencié et/ou son logo sur le site Web de Nitro et dans ses matériels marketing pour indiquer que le Licencié est un client de Nitro.

7. GARANTIES.

7.1 Garanties mutuelles. Chaque partie déclare et garantit à l'autre que : (a) elle a l'autorité d'entrer dans l'accord et d'exécuter les devoirs et obligations décrits dans cet accord ; (b) l'exécution de ses obligations et devoirs décrits dans cet accord ne contredit aucun autre accord auquel elle est partie ; et (c) elle respectera toutes les lois et réglementations régissant son exécution en vertu des présentes.

7.2 Garantie limitée. Nitro garantit au Licencié que les Produits Licenciés fonctionneront matériellement conformément à sa documentation en vigueur lors d'une utilisation normale et dans des conditions normales. La seule et exclusive responsabilité de Nitro et le seul et unique recours du Licencié pour violation des dispositions de garantie du présent accord sera que Nitro fournira le support et les services trouvés à www.gonitro.com/legal/nitro-pro/service-level-agreement-2020. La garantie énoncée dans cette section 7.2 ne s'applique pas dans la mesure où la non-conformité a été causée par des produits non fournis par Nitro, par une modification, un abus ou une mauvaise utilisation non autorisés des Produits Licenciés, par un défaut d'utilisation de la dernière version des Produits Licenciés ou par tout autre événement hors du contrôle de Nitro.

7.3 Clause de non-responsabilité. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE PRÉSENT ACCORD, NITRO DÉSAVOUE TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET CONDITIONS, EXPRESSES OU IMPLICITES. NITRO DÉSAVOUE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE PROPRIÉTÉ ET D'NON-INGÉRENCE. NITRO NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DES PRODUITS LICENCIÉS SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

EN DEHORS DE TOUT ACTE DE NÉGLIGENCE GRAVE OU DE FAUTE VOLONTAIRE, LES OBLIGATIONS D'UNE PARTIE AUX SECTION 9, EN CAS DE VIOLATION DE LA SECTION 10 OU EN CAS DE VIOLATION OU D'USURPATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UNE PARTIE, AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE POUR TOUS DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS DE NATURE QUELCONQUE. EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, EN DEHORS DE TOUT ACTE DE NÉGLIGENCE GRAVE OU DE FAUTE VOLONTAIRE, DES OBLIGATIONS D'UNE PARTIE AUX SECTION 9, EN CAS DE VIOLATION DE LA SECTION 10 OU EN CAS DE VIOLATION OU D'USURPATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UNE PARTIE, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE D'UNE PARTIE DÉCOULANT OU EN RELATION AVEC LE PRÉSENT ACCORD NE DEVRA PAS DÉPASSER LE MONTANT PAYÉ OU DÛ À NITRO PAR LE LICENCIÉ PENDANT LA PÉRIODE DE SIX MOIS IMMEDIATEMENT PRÉCÉDANT UNE TELLE REQUÊTE. LES DISPOSITIONS SUR LA GARANTIE, LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ET L'EXCLUSIVITÉ DES RECOURS CONTENUES DANS LE PRÉSENT ACCORD S'APPLIQUERONT NONOBSTANT TOUT ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL D'UN RECOURS LIMITÉ AUX PRÉSENTES.

9. INDEMNISATION

9.1 Par Nitro. Pendant la Durée, Nitro défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Licencié ainsi que ses dirigeants, directeurs, employés, Utilisateurs, successeurs et ayants droit, de et contre toutes pertes, dommages, responsabilités, règlements, coûts et dépenses résultant de ou découlant de toute réclamation, demande ou action en justice d'un tiers qui allègue que les Produits Licenciés enfreignent tout brevet, droit d'auteur ou marque de commerce dûment délivré ou usurpe tout droit de secret d'affaires d'un tiers (« Réclamation »). Le Licencié devra fournir à Nitro un avis écrit immédiat de toute Réclamation et permettre à Nitro de contrôler la défense, le règlement, l'ajustement ou le compromis d'une telle Réclamation. Le Licencié n'aura pas l'autorité de régler une Réclamation au nom de Nitro. De plus, dans le cas où l'utilisation des Produits Licenciés pendant la Durée devient, ou à l'avis raisonnable de Nitro est susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation d'infraction comme décrite dans cette section 9.1, Nitro peut, à sa discrétion et à ses frais : (a) obtenir pour le Licencié le droit continu d'utiliser ces Produits Licenciés ; ou (b) modifier les Produits Licenciés ou les remplacer par un équivalent fonctionnel substantiel afin qu'ils ne soient plus en infraction ; ou (c) si ni (a) ni (b) ne sont raisonnablement praticables, résilier la Licence du Licencié pour ce Produit Licencié prétendument en infraction et rembourser au Licencié le montant des frais payés à Nitro comme prévu dans cette section, auquel cas cet accord et le droit du Licencié d'utiliser les Produits Licenciés seront résiliés et, ce remboursement sera une portion pro-rata des frais payés à cet égard, basée sur la période d'utilisation, réduite sur une base linéaire sur une période de deux (2) ans). Cet article 9 énonce la responsabilité totale de Nitro et le recours exclusif du Licencié en ce qui concerne toute réclamation d'infraction à la propriété intellectuelle.

9.2 Limites de l'indemnisation. Nitro n'aura aucune obligation en vertu de l'article 9,1 pour toute réclamation basée sur l'utilisation par le Licencié des Produits ou de la Documentation sous une forme autre que celle fournie par Nitro si cette réclamation aurait été évitée par l'utilisation d'une version non modifiée de la même, ou basée sur l'utilisation des Produits ou de la Documentation avec d'autres éléments non fournis par Nitro, où cette réclamation aurait été évitée par l'utilisation des Produits ou de la Documentation seule, ou en raison de tout manquement à mettre en œuvre les mises à jour de produits fournies par Nitro, où cette réclamation aurait été évitée par l'utilisation de la même.

9.3 Par le Licencié. Pendant la durée, le Licencié défendra, indemnisera et dégagera Nitro et ses dirigeants, administrateurs, employés, successeurs et cessionnaires de toute perte, dommage, responsabilité, règlement, coût et dépense résultant ou découlant de toute réclamation de tiers, demande ou cause d'action découlant de, liée à ou résultant de (a) contenu que le Licencié télécharge sur les Services ; (b) l'absence de mises à jour requises des Services par le Licencié ; (c) l'utilisation abusive des Services par le Licencié ; (d) la violation matérielle de cet Accord par le Licencié ; ou (d) la violation par le Licencié de toute loi, règlement ou réglementation applicable par le biais ou lié à l'utilisation des Services. Nitro devra fournir au Licencié un avis écrit rapide de toute réclamation et permettre au Licencié de contrôler la défense, le règlement, l'ajustement ou le compromis de cette réclamation. Nitro n'aura aucune autorité pour régler une quelconque réclamation au nom du Licencié.

10. CONDITIONS D'ABONNEMENT À NITRO SIGN

La facturation des plans Nitro Sign peut être basée sur le nombre d'utilisateurs ou le nombre de transactions, signatures ou documents prévus à signer. Les prix, caractéristiques et options de Nitro Sign dépendent du plan d'abonnement sélectionné par le Licencié ainsi que de tout changement initié par le Licencié. Par exemple, en fonction du plan Nitro Sign choisi : (a) si le Licencié ajoute des utilisateurs, Nitro Sign facturera le montant d'abonnement applicable pour chaque utilisateur supplémentaire ; ou (b) si le Licencié envoie plus de documents pour signature que ceux inclus dans le plan d'abonnement du Licencié, Nitro Sign peut facturer pour des documents supplémentaires ou affecter le Licencié à un nouveau plan d'abonnement. Le Licencié peut également acheter des services optionnels sur une base périodique ou à l'utilisation. Nitro peut changer les prix ou modifier les caractéristiques et options dans un plan d'abonnement Nitro Sign particulier, ou ajouter de nouvelles options de plan d'abonnement sans préavis.

Nonobstant toute disposition contraire dans cet Accord ou dans un Formulaire de Commande particulier, lorsque le plan d'abonnement est basé sur le nombre d'utilisateurs, le Licencié sera limité à 150 signatures par utilisateur par an sans encourir de frais supplémentaires. À l'avenir, Nitro peut ajouter des options de plan d'abonnement supplémentaires basées sur la consommation, en fonction du nombre de transactions, signatures ou documents prévus à signer. En plus de tout autre droit dans cet Accord, Nitro Sign peut résilier le Licencié en raison de l'utilisation par le Licencié des services Nitro Sign au-delà des limites susmentionnées.

11. CONFIDENTIALITÉ.

Chaque partie convient qu'au cours et après l'existence de cet Accord, elle tiendra en la plus stricte confidence et n'utilisera pas à d'autres fins que l'exécution de cet Accord ou ne divulguerait à aucun tiers, toute information confidentielle de l'autre partie. Le terme « Informations Confidentielles » désigne toute information non publique, qu'elle soit d'ordre commercial ou technique, que l'autre partie désigne comme étant confidentielle, ou qui, dans les circonstances de la divulgation, devrait être considérée comme confidentielle et inclut (sans s'y limiter) les informations concernant les méthodes commerciales, les plans d'affaires, les lancements de nouveaux produits, les informations sur les clients et les fournisseurs, les politiques et procédures internes ainsi que les informations tarifaires et autres informations financières. Aucune des parties ne doit divulguer les termes ou conditions de cet Accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf (a) si cela est requis par la loi ou (b) à ses employés, entrepreneurs ou agents ayant un besoin spécifique de connaître ces informations et qui sont sous une obligation écrite de confidentialité au moins aussi restrictive que celle contenue dans cet article. Nonobstant ce qui précède, les informations ne seront pas considérées comme confidentielles si elles (i) étaient connues de la partie réceptrice, et si ces informations ont été acquises par des méthodes appropriées, avant leur réception de la partie divulgatrice, comme en témoigne des documents écrits de la partie réceptrice ; (ii) sont maintenant ou (sans aucun acte ou omission de la part de la partie réceptrice) deviennent généralement connues sans violation du présent Accord par la partie réceptrice ; (iii) sont fournies à la partie réceptrice par un tiers qui est libre de faire cette divulgation sans restriction ; ou (iv) sont développées indépendamment par la partie réceptrice sans utilisation ou référence à toute Information Confidentielle fournie par la partie divulgatrice. Les restrictions applicables à la divulgation imposées par le présent article ne s'appliquent pas aux informations qui sont requises par la loi ou l'ordonnance d'un tribunal, d'une agence administrative ou d'un autre organisme gouvernemental d'être divulguées par la partie réceptrice, à condition que dans chaque cas, la partie réceptrice fournisse à la partie divulgatrice un avis écrit rapide de cet ordre ou exigence et aide raisonnablement la partie divulgatrice à obtenir une ordonnance de protection ou un autre recours approprié.

12. GÉNÉRAL.

12.1 Certification. Dans les trente (30) jours calendaires suivant toute demande de Nitro ou de son représentant autorisé, le Licencié fournira une documentation complète indiquant et certifiant sous peine de parjure, que l'utilisation par le Licencié de tous les Produits Licenciés est conforme à cet Accord. Le Licencié permettra également à Nitro ou à ses représentants d'examiner les dossiers pertinents du Licencié et d'inspecter les installations du Licencié pour s'assurer de la conformité à cet Accord. Nitro donnera au Licencié un préavis d'au moins dix (10) jours avant toute inspection de ce type et effectuera celle-ci pendant les heures d'ouverture normales d'une manière qui n'interfère pas de manière déraisonnable avec les opérations normales du Licencié. Dans le cas où une telle inspection révèle toute utilisation excessive des Produits Licenciés par le Licencié, en plus de tous les autres recours disponibles pour Nitro, le Licencié devra payer à Nitro tous les montants sous-payés dans un délai de dix (10) jours suivant la facturation et si le sous-paiement est supérieur à cinq pour cent (5 %) du montant total payé par le Licencié pour de tels Produits Licenciés en vertu de cet Accord, le Licencié remboursera également à Nitro ses coûts raisonnables encourus lors de cette inspection.

12.2 Conduite Éthique en Affaires. Nitro s'engage à l'intégrité et à des normes élevées de conduite commerciale dans tout ce qu'il fait, en particulier dans ses relations avec ses clients, fournisseurs et entrepreneurs. En conséquence, Nitro soutient et convient de respecter les principes suivants : (i) obéir aux lois et réglementations applicables régissant sa conduite commerciale dans le monde entier, y compris dans ses pratiques d'embauche et les lois et réglementations relatives à l'anti-discrimination ainsi qu'au travail forcé, obligatoire ou des enfants ; (ii) être honnête, équitable et digne de confiance dans ses relations et ne pas s'engager dans la corruption sous quelque forme que ce soit, y compris l'extorsion et la corruption ; et (iii) s'efforcer de créer un environnement de travail sûr et de protéger l'environnement et, par le biais du leadership à tous les niveaux, de maintenir une culture où la conduite éthique est reconnue et valorisée.

12.3 Renonciation/Modification. Cet Accord ne peut être modifié que par un document écrit signé par les deux parties. Le fait qu'une des parties ne fasse pas appliquer une disposition de cet Accord ne sera pas considéré comme une renonciation à l'application future de cette disposition ou de toute autre disposition.

12.4 Cession. Aucune des parties ne peut céder cet Accord, en tout ou en partie, sans le consentement écrit de l'autre partie ; à condition, cependant, que Nitro puisse céder cet Accord sans ce consentement en lien avec toute fusion, consolidation, toute vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou toute autre transaction dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) de ses titres de vote sont transférés, sous réserve de tous les termes de cet Accord. Toute tentative de céder cet Accord autrement qu'en conformité avec cette disposition sera nulle et non avenue.

12.5 Droit applicable/Frais d'Avocat. Les droits des parties en vertu des présentes seront régis par les lois de l'État de Californie, sans donner effet aux principes de conflits de lois. Toute action en justice introduite en vertu des présentes devra l'être devant les tribunaux fédéraux ou d'État de San Francisco, CA. En cas de toute réclamation, action ou procédure judiciaire découlant de cet Accord, la partie gagnante pourra récupérer des frais d'avocat et des dépenses raisonnables engagées pour résoudre cette réclamation, action ou procédure judiciaire.

12.6 Utilisateurs gouvernementaux. Si le Licencié est une branche ou une agence du gouvernement américain, Le Licencié reconnaît et convient que les Produits Licenciés et la Documentation qualifient comme "éléments commerciaux," tel que ce terme est défini par le Federal Acquisition Regulation ("FAR") (48 C.F.R.) 2.101, consistant en "logiciels informatiques commerciaux" et "documentation logicielle commerciale" telles que ces termes sont utilisés dans le FAR 12.212. L'utilisation des Produits Licenciés ou de la Documentation par le Gouvernement constitue une acceptation des droits et des restrictions énoncées dans cet Accord.

12.7 Divisibilité/Avis. Si une disposition de cet Accord est jugée par un tribunal compétent contraire à la loi, les dispositions restantes de cet Accord resteront en vigueur. Tout avis, consentement ou autre communication en vertu des présentes devra être rédigé par écrit, et devra être remis en main propre, envoyé par livraison rapide ou envoyé par e-mail avec confirmation de réception à l'une ou l'autre partie à leurs adresses respectives indiquées dans le Formulaire de Commande (ou à une autre adresse fournie par cette partie). Les avis à Nitro doivent être envoyés à l'attention de son PDG. Les avis seront réputés donnés lorsqu'ils seront livrés.

12.8 Entrepreneurs Indépendants. La relation des parties est celle d'entrepreneurs indépendants et rien dans cet Accord ne doit être interprété comme faisant de l'une des parties un agent, partenaire, investisseur commun ou représentant de l'autre à quelque fin que ce soit.

12.9 Force Majeure. En dehors des obligations de paiement d'une partie, la non-exécution de l'une ou l'autre partie sera excusée dans la mesure où l'exécution est rendue impossible pour une raison où le manquement à exécuter est dû à des causes imprévues échappant au contrôle raisonnable de la partie non exécutante.

12.10 Accord complet Cet Accord, y compris tout Formulaire de Commande, Bon de Commande, Addenda ou Annexe, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace toute compréhension antérieure, écrite ou orale. En cas de conflit entre les termes du corps principal de cet Accord et tout autre document, le corps principal de cet Accord prévaudra à moins que l'autre document ne soit signé par un signataire autorisé des deux parties et exprime clairement qu'il remplace le terme conflictuel du corps principal de cet Accord. Aucun bon de commande, accusé de vente, facture ou autre document émis ou soumis par le Licencié n'aura d'effet sur les termes de cet Accord à moins que ce document ne soit signé par un signataire autorisé des deux parties.

12.11 Durée En plus de tous droits acquis avant la résiliation, les dispositions des articles 5.3 et 6 à 12 survivront à toute résiliation de cet Accord conformément à leurs termes.

Annexe A

Exportateur de données

L'Exportateur de données est le Licencié qui souhaite accorder une licence pour les Services et/ou Logiciels basés sur le cloud de l'Importateur de données.

Importateur de données

L'Importateur de données, Nitro, est un fournisseur de Services et de Logiciels basés sur le cloud liés à la productivité des documents et au flux de travail.

Catégories de données

Les données personnelles transférées concernent les catégories suivantes de sujets de données :

• L'Exportateur de données (dans la mesure où il/elle est un individu) ;
• Utilisateurs des Services et/ou Logiciels ; et
• Sujets de données, dont les données personnelles ont été générées, partagées, demandées ou téléchargées par l'Exportateur de données et/ou les Utilisateurs des Services et/ou Logiciels.

Catégories de données

Les données personnelles transférées sont :

• Les données personnelles générées, partagées, téléchargées ou demandées par l'Exportateur de données ou les Utilisateurs des Services et/ou Logiciels.

Ces données personnelles peuvent comprendre les formes suivantes :

• Données personnelles contenues dans des documents, images et autres médias ; et
• Contenu généré par l'utilisateur tel que des documents, textes, images et autres contenus.

Catégories spéciales de données

L'Importateur de données peut traiter toutes les catégories de données personnelles sensibles décrites dans la Directive 95/46/CE si celles-ci sont partagées ou fournies par l'Exportateur de données ou par les Utilisateurs.

Opérations de traitement

Les données personnelles transférées peuvent faire l'objet des activités de traitement suivantes :

• fournir les Services et/ou le Logiciel à l'Exportateur de données ;
• fournir un soutien technique et autre afin de permettre à l'Exportateur de données d'utiliser les Services et/ou le Logiciel ; et
• fournir un soutien à la clientèle à l'Exportateur de données.

Description des mesures de sécurité techniques et organisationnelles mises en œuvre par l'Importateur de données conformément aux Clauses 4(d) et 5(c) (ou document/législation ci-joint) :

• Les employés et entrepreneurs de l'Importateur de données doivent être formés en matière de mesures de sécurité techniques et organisationnelles spécifiques ;
• Les données personnelles doivent être stockées sur des serveurs sécurisés derrière des pare-feu ;
• Les systèmes d'entreprise et les bases de données doivent être protégés par mot de passe ;
• Les mots de passe des utilisateurs doivent être hachés et salés et stockés dans une base de données séparée ;
• Séparation et limitation des autorisations d'accès des employés ; et
• Surveillance active et automatisée des journaux d'accès critiques et détection des anomalies.

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